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| 內容簡介： |
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本书共有十章。坚实的破产重整理论是做好上市公司破产重整业务、拯救困境企业的重要基础，所以作者在本书的前三章分别安排了破产重整和上市公司破产重整的理论以及上市公司破产重整重要程序问题研究。接下来的内容是本书的亮点所在，首先第四章对上市公司形成困难局面的原因进行分析；第五章从经济学、金融学、管理学的角度分析上市公司经营价值；第六章阐述困境上市公司拯救的模式；第七章重点关注上市公司破产重整有关细节问题；第八章是上市公司破产重整应关注的特殊问题，如重整与资产（并购）重组的衔接、重整期间停复牌的细节、出资人（上市公司股东）权益调整的特殊问题等等；第九章是重整理论到实践的应用，对迄今资本市场出现的全部62家上市公司破产重整案例进行全面分析，包括对破产重整计划草案的全面具体分析，包含了债权分类、债权调整方案、债权清偿方案、出资人权益调整方案、经营方案、重整计划的执行期限与监督期限等核心要素。第十章收集了和上市公司破产重整关系密切的法规目录，供读者参考和查阅。如何能做好重整方案，写好一个破产重整计划（草案），如何能把破产重整涉及的债权人、债务人、投资人、出资人、员工等利益做到平衡，从而达到拯救困境上市公司的作用，这正是作者的出发点和写作目的。
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| 關於作者： |
申林平，法学博士，上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人律师，中国政法大学经济法专业博士研究生2014年毕业，中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员，美国加州大学洛杉矶分校法学院（UCLA School of Law）访问学者。
申律师帮助数十家境内外上市公司及大中型企业开展过债务重组与破产重整、公司境内外上市（IPO）与并购重组（M&A）、破产衍生诉讼与争议解决等法律业务。申律师擅长以破产重整管理人身份、债权人（以及产业或财务重整投资人、债务人）法律顾问角色整合资源帮助困境企业重生，具有丰富的处理复杂债权债务关系的庭外重组及跨境破产工作经验。
申律师根据工作经验编著并出版有《上市公司并购重组解决之道》《破产衍生诉讼案例分析与实务》等专业著作：主编《中国<企业破产法>修改建议稿与理由（管理人建议稿）》《房地产企业破产案件办理法规汇编》《金融债权破产保护指南（法规篇及案例篇）》；翻译并出版有译著《美国破产法典（中英文对照本）》《美国联邦破产程序规则（中英对照译本）》。
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| 目錄：
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目录
第一章 破产重整的基本原理
第一节 破产重整的定义 — 001
一、重整、清算、和解之比较 — 002
二、重整程序分类 — 003
第二节 破产重整的本质 — 004
第二章 美国破产重整制度简介
一、美国破产法史：公司重整制度的缘起与变迁 — 006
二、美国破产重整制度概要 — 012
第三章 上市公司破产重整的原理
第一节 上市公司破产重整的理念与特殊性 — 049
一、上市公司破产重整的理念 — 049
二、上市公司破产重整的特殊性 — 051
第二节 上市公司破产重整的现状与趋势 — 053
一、上市公司申请（被申请）破产重整数量持续增加，申请端持续增长 — 054
二、上市公司破产重整中的偿债方式有所创新，但在偿债效果方面存在质疑声音 — 055
三、“保壳”与提高持续经营能力和上市公司质量挂钩，上市公司破产重整将更注重提升持续经营能力和自身质量 — 056
第三节 上市公司破产重整制度体系 — 056
一、一般重整制度 — 056
二、上市公司破产重整相关的证券监管制度 — 057
三、2024年12月31日上市公司重整新规解析 — 058
第四节 上市公司破产重整以重整计划为核心 — 065
一、上市公司重整计划的本质 — 065
二、上市公司重整计划的内容 — 067
第五节 上市公司破产重整的实施效果 — 068
一、上市公司破产重整的法律效果 — 068
二、上市公司破产重整的社会效果 — 069
三、上市公司破产重整执行效果的实证研究 — 070
第四章 上市公司破产重整的一般程序
第一节 上市公司破产重整的申请与受理 — 083
一、上市公司破产重整的申请条件 — 083
二、上市公司破产重整的申请主体 — 086
三、上市公司破产重整的受理 — 088
第二节 上市公司破产重整管理人 — 090
一、上市公司破产重整的管理模式 — 090
二、上市公司破产重整管理人的指定 — 093
三、上市公司破产重整管理人的职责 — 094
四、上市公司破产重整管理人的报酬 — 098
第三节 上市公司破产重整计划的制订、表决与批准 — 100
一、上市公司破产重整计划的制订 — 100
二、上市公司破产重整计划的表决 — 104
三、上市公司破产重整计划的批准 — 111
第四节 上市公司破产重整的执行 — 116
一、上市公司破产重整计划的执行主体 — 117
二、上市公司破产重整计划的执行期间 — 119
三、上市公司破产重整计划的执行监督 — 120
四、上市公司破产重整计划的执行变更 — 122
第五节 上市公司破产重整的终结 — 123
一、重整计划执行完毕的终结 — 124
二、重整不能宣告破产的终结 — 125
第五章 困境上市公司先期表征及重整价值的识别
第一节 上市公司陷入财务困境的原因 — 128
一、外部因素 — 128
二、内部因素 — 130
第二节 上市公司陷入财务困境的先期表征 — 132
一、困境上市公司的先期表征探讨 — 136
二、困境上市公司先期表征分析 — 143
第三节 上市公司重整价值的界定 — 144
一、困境上市公司“重整价值”的界定 — 145
二、上市公司“重整价值”的特殊内涵 — 147
第四节 上市公司重整价值识别之衡量因素 — 149
一、重整价值衡量的理论基础 — 149
二、“重整价值”识别之正面衡量因素 — 151
三、“重整价值”识别之负面衡量因素 — 153
第六章 上市公司重整投资若干实务问题探讨
第一节 2022—2024年度上市公司重整投资概览 — 155
一、2022—2024年度上市公司破产重整整体情况 — 155
二、2022—2024年度上市公司破产重整投资人及其收益率概览 — 156
三、上市公司重整投资特点、趋势 — 171
第二节 上市公司重整投资全流程概览 — 173
一、上市公司重整投资人招募阶段 — 173
二、重整投资人对债务人展开深入尽职调查阶段 — 177
三、重整投资方案设计阶段 — 181
四、遴选及最终确定重整投资人阶段 — 182
五、签署重整投资协议 — 184
六、重整投资人参与《重整计划草案》的制作及重整计划的执行 — 185
第三节 上市公司重整投资各阶段风险防范 — 185
一、上市公司破产重整投资尽调阶段风险防范 — 185
二、重整投资人遴选阶段的风险防范 — 186
三、重整投资方案/重整计划设计阶段的风险防范 — 189
四、重整计划执行期间的风险防范 — 193
第四节 上市公司重整投资相关机构的协同 — 195
一、政府的支持与助推作用 — 196
二、金融机构的责任与担当 — 197
三、重整投资人提供产业和资金支持 — 198
四、AMC等专业机构的角色 — 199
五、律师的专业支持 — 199
六、其他中介机构的协同作用 — 200
第七章 上市公司破产重整重点问题精析
第一节 新形势下如何把握上市公司破产重整的“窗口期” — 202
一、新形势下上市公司破产重整的新趋势 — 202
二、“窗口期”的四维探索 — 205
第二节 上市公司资金占用、违规担保问题 — 211
一、资金占用和违规担保的定义 — 212
二、上市公司资金占用和违规担保对破产重整的影响 — 212
三、上市公司资金占用和违规担保的解决路径 — 213
第三节 上市公司破产重整的范围及协同重整 — 216
一、关联企业的实质合并破产 — 216
二、上市公司的协同重整 — 225
第四节 出资人权益调整中的特殊问题 — 227
一、出资人权益保护问题 — 228
二、对出资人权益的具体调整 — 231
第五节 重整计划中经营方案虚化问题 — 241
一、破产重整中的资产处置 — 242
二、重整计划中的经营方案虚化 — 243
第六节 上市公司破产重整中的停复牌与信息披露 — 245
一、上市公司的停复牌制度 — 245
二、上市公司破产重整的信息披露 — 248
第七节 上市公司重整中的破产服务信托应用 — 259
一、截至2024年年底上市公司破产服务信托的全量应用数据统计 — 260
二、2024年上市公司破产服务信托的基本情况 — 261
三、2023年上市公司破产服务信托基本要素 — 275
四、2024年上市公司破产服务信托的应用特点 — 281
五、近年上市公司破产服务信托实践启示 — 284
六、2024年《纪要》对破产服务信托的要求 — 286
第八节 存续可转债在上市公司破产重整中的处置 — 287
一、可转债的定义及要素 — 287
二、存续可转债在上市公司破产重整中的处置 — 289
第九节 债券受托管理人在上市公司重整中的履职 — 292
一、受托管理人制度体系建立及重整程序中履职制度的完善 — 292
二、受托管理人在上市公司重整中履职相关法律问题 — 294
三、受托管理人在上市公司重整中的风险与防范 — 298
第十节 退市公司的破产重整 — 301
一、退市规则与退市环境变化及对上市公司破产重整的影响 — 302
二、退市公司破产重整的特殊性 — 307
第十一节 破产程序中的建设工程价款优先受偿权 — 308
一、建设工程价款优先受偿权的性质 — 309
二、重整计划分组表决中的建设工程价款优先受偿权 — 312
第十二节 上市公司破产重整中的税收问题 — 315
一、破产重整中的税收申报 — 316
二、破产重整中的特殊税务处理 — 317
三、破产重整中的税收优惠政策 — 321
四、破产重整中纳税信用修复 — 323
第十三节 重整计划强制批准中的债权人权利救济 — 325
一、强制批准制度下异议债权人保护困境 — 326
二、强制批准制度下异议债权人权益保护建议 — 331
第十四节 债权申报和债权人表决中对互联网平台的运用 — 333
一、利用互联网进行债权申报 — 333
二、使用网络平台开展债权人会议 — 337
第八章 困境上市公司的其他纾困路径分析
第一节 庭外重组 — 343
第二节 预重整 — 346
一、预重整的定义 — 346
二、预重整制度的优势 — 347
三、预重整的法院实践 — 349
四、预重整的程序要件 — 350
五、预重整期间的主要工作 — 353
六、预重整期间重要问题 — 355
第三节 并购重组 — 359
一、并购重组的定义及主要方式 — 359
二、上市公司重整与重大资产重组两大程序衔接 — 361
三、2024年并购重组规定对上市公司破产重整的影响 — 363
第九章 上市公司破产重整计划、草案全景分析
第一节 2019年以来76家上市公司破产重整情况概述 — 365
一、资产负债情况 — 365
二、偿债能力情况 — 460
三、破产重整申请模式 — 485
四、破产管理人指定情况 — 491
五、破产重整费用情况 — 501
第二节 2019年以来76家上市公司破产重整计划具体分析 — 534
一、债权分类 — 534
二、债权清偿方案 — 541
三、破产重整时长情况 — 681
四、出资人权益调整方案 — 689
五、经营方案 — 756
六、重整计划的执行期限和监督期限 — 858
第十章 上市公司破产重整相关法律法规、规范性文件 — 865
参考文献 — 868
附 录 — 876
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| 內容試閱：
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前 言
近年来，上市公司破产重整案例数量大幅上升，社会影响较大的上市公司重整案件频出，相关的理论研究成果也日趋丰富。上市公司破产重整业务与资本市场业务紧密相连，重整能否成功与资本市场上有实力的投资人是否积极参与密不可分。我以往十几年积累了不少资本市场资源和公司、证券、金融、投资并购及其争议解决、债务重组等法律业务经验，这几年也参与了一些大中型企业包括多家上市公司的破产重整法律业务。近年来我坚持每月初在中国政法大学破产法与企业重组研究中心主办的“破产法快讯”上刊发《上市公司破产重整月报》，在2020年1月倾力打造的《上市公司破产重整2019年度报告与重整计划分析》还有幸获得了厦门市中级人民法院、厦门大学法学院在厦门召开的“东南破产法论坛”优秀征文一等奖。偶有所得，加之这几年从事上市公司破产重整实践经验的积累，激发了我写作这本书的愿望。我知道这个写作极具挑战，对理论功底要求甚高，但我仍想尽力一试。半年来写作的过程是痛苦的，收获也是巨大的。这里就撰写这本书的想法作为前言给各位老师、业界前辈和同仁、尊敬的读者汇报一下以供斧正。
一、上市公司破产重整理论与实践的法律体系和背景
《企业破产法》（包括第八章“重整”）自2007年6月实施以来，对于保障债权人和债务人、重整投资人、企业职工等主体合法权益，平衡相关利益，充分发挥市场主体拯救和退出机制等方面的积极作用，更好地服务和保障国家经济高质量发展，营造良好营商环境发挥着重要的作用。近年来国家和最高人民法院对破产法律实施非常重视，陆续出台了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2019〕3号，2019年3月27日发布）、最高人民法院与其他12部门2019年6月22日联合出台的《加快完善市场主体退出制度改革方案》（发改财金〔2019〕1104号）、最高人民法院2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（又称《九民会议纪要》，法〔2019〕254号）、最高人民法院2020年7月15日发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（法〔2020〕185号）。地方法院也陆续出台了一些有关破产重整的实施细则，这都丰富了我国破产和重整法律的体系，也为上市公司破产重整的实践奠定了坚实法律基础。
2012年3月22日，最高人民法院在海南省万宁市召开的审理上市公司破产重整案件工作座谈会以及之后发布的座谈会纪要在中国的破产法历史上有着重要意义。该座谈会纪要确立了挽救危困企业原则，要充分发挥上市公司破产重整制度的作用，为尚有挽救希望的危困企业提供获得新生的机会。这个原则不仅有利于上市公司、债权人、出资人、关联企业等各方主体实现共赢，也有利于社会资源的有效利用。对于具有重整可能的企业，努力推动其重整成功，可以促进就业，优化资源配置，促进产业结构的调整和升级换代，减少上市公司破产清算对社会带来的不利影响。
《企业破产法》实施以来，上市公司破产重整出现了三个重要阶段：第一阶段是2007年6月1日《企业破产法》实施后到2012年最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》；第二阶段是2012年最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》到2018年11月中国证监会公布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称证监会停复牌新规）至今；第三阶段是2018年11月证监会停复牌新规至今。这三个阶段有着鲜明的时代特点，上市公司破产重整案件审理和破产管理人工作的大环境越来越得到改善。
二、中国证券市场大发展促进了上市公司破产重整理论研究的深入和实践的丰富
20世纪90年代初沪深证券交易所建立以来，在改革开放和加入世贸组织的大背景下，中国资本市场得到了快速发展，截至2020年6月19日，沪深证券交易所已有3922家上市公众公司（包括主板、中小板、创业板、科创板），总市值达到637，605.7亿元。这些上市公司质量和股价的表现成为中国经济的“晴雨表”。但由于上市公司内控、经营策略、管理水平等问题，不少上市公司出现了管理混乱、财务恶化甚至资不抵债、丧失债务清偿能力的情况。截至2020年6月23日，上海证券交易所有ST公司44家，*ST公司55家；深圳证券交易所有ST公司26家，*ST公司112家。这些陷入困境的上市公司有相当比例要走向强制退市、并购重组、破产重整的道路。相较而言，上市公司破产重整是某些上市公司比较现实或者必需的解困途径。
近年来，关于上市公司破产重整的研究成果颇为丰富，如李曙光、郑志斌合著的《公司重整法律评论：上市公司重整专辑》（第5卷），王欣新论文《上市公司重整实务问题研究》，刘延岭、赵坤成主编的《上市公司重整案例解析》，贺丹著的《上市公司重整：实证分析与理论研究》，丁燕著的《上市公司破产重整计划法律问题研究：理念、规则与实证》，郭毅敏主编的《破产重整·困境上市公司复兴新视野——以审判实务研究为中心》，王佐发著的《公司重整制度的契约分析》，许胜峰主编的《困境企业的退出与再生之路——破产清算与重整实务研究》，张婷、胡利玲编著的《预重整制度理论与实践》等，以及其他海内外名家丰富的论著都为破产法的理论和实践作出了重大贡献。
资本市场要求上市公司规范运作的特性对上市公司破产重整的实务有着重大影响。本书中，笔者以上市公司破产重整信息披露涉及的股票的停复牌制度为例，详细总结了停复牌新规前后上市公司破产重整信息披露的差异。2018年11月证监会停复牌新规至今，上市公司破产重整阶段原则上不停牌，但也出现了停牌事项的某种规律，这种规律正是本书希望呈现给读者的重要办案经验。
三、本书的架构与写作思路
本书构思之初，笔者就在考虑如何能把多年破产学术界的成果和自己上市公司破产重整实务经验很好地反映出来，形成本书创新的亮点和体例。
本书试图用十章在读者面前展示一个完整的破产重整叙事结构。坚实的破产重整理论是做好上市公司破产重整业务、拯救困境企业的重要基础，所以笔者在本书的前三章分别安排了破产重整和上市公司破产重整的理论以及上市公司破产重整重要程序问题研究。接下来的内容是本书的亮点所在：第四章对上市公司形成困难局面的原因进行分析；第五章从经济学、金融学、管理学的角度分析上市公司经营价值；第六章阐述困境上市公司拯救的模式；第七章重点关注上市公司破产重整有关细节问题；第八章是上市公司破产重整应关注的特殊问题，如重整与资产（并购）重组的衔接、重整期间停复牌的细节、出资人（上市公司股东）权益调整的特殊问题等；第九章是重整理论到实践的应用，对迄今资本市场出现的全部62家上市公司破产重整案例进行全面分析，包括对破产重整计划草案的全面具体分析，涵盖了债权分类、债权调整方案、债权清偿方案、出资人权益调整方案、经营方案、重整计划的执行期限与监督期限等核心要素；第十章收集了和上市公司破产重整关系密切的法规目录，供读者参考和查阅。如何做好重整方案，写好一个破产重整计划（草案），如何把破产重整涉及的债权人、债务人、投资人、出资人、员工等利益做到平衡，从而达到拯救困境上市公司的作用，这正是笔者的出发点和写作目的。
综上所述，笔者期望本书的结构能形成一个关于上市公司破产重整理论与实务研究的完整体系，达到为困境企业脱困提供可行性实务方案的参考效果，也希望本书能给破产实务界的法官、律师、会计师、资产评估师、不良资产从业人员等专业人士和法学、金融学、经济学等学科研究生带来一些收获。
最后，感谢恩师中国政法大学李曙光教授对拙作的指导并拨冗作序，感谢和我是三个学校校友和学长的上海交通大学凯原法学院韩长印教授、多年好友吉林大学法学院齐明教授的赐教，他们作为我国破产法学界的著名学者对我的支持让我倍感荣幸。感谢同事和破产业界的达人对本书的支持，感谢法律出版社长期以来的支持！
感谢副主编肖明倩、吴少卿、徐心怡、闫志伟、阎雨茜的全心投入和专业精神。
由于学术水平有限，虽经再三审校，书中难免仍有疏漏和不足之处，恳请专家和读者提出宝贵批评意见。
作者于北京东方广场
2020年7月25日
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