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| 編輯推薦： |
政策解读：全面梳理新三板融资制度规则及操作程序；
内容全面：阐述新三板企业定向增发、协议转让等6种融资手段；
操作实务：笔者参与了多个投资案例，倾情相授操作方法；
典型案例：精选25个大经典案例，详解融资细节。
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| 內容簡介： |
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第一章是本书的基础，介绍了法人股的由来，两网的盛衰，三板市场的发展历程，主板、中小板、创业板和场外交易市场等；第二章分别从国家宏观政策、金融体系、企业自身素质三个方面对中小企业融资现状和融资困难的原因进行分析。第三章详细介绍了新三板的各种融资方式，并结合具体的案例进行了详细的解读和说明。第四章主要阐述新三板转板和并进行了展望。
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| 關於作者： |
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方少华：国内资深管理咨询顾问及投融资专家，工商管理博士，国际注册高级金融分析师CFA。有超过20多年的从业经历，曾先后在全球四大会计师事务所安永、德勤等从事企业高级管理和项目管理工作，并作为主要负责人管理过超过60亿的券商直投基金及超过300亿的保险投资基金。在企业战略、财务管理、兼并收购、私募股权投资、IPO及资本运作和资产管理等方面有超过十六年的专业经验。积累了丰富的商业知识、管理咨询技术和资本市场运作经验，对公司战略、业务、财务、流程、系统、投融资及他们之间的整合有非常深刻的见解。拥有上海证券交易所独立董事、董事会秘书资格。主导或参与投资多个成功案例，目前担任多家上市公独立董事。
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| 目錄：
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第一章新三板概述
第一节新三板缘起 2
一、新三板的历史渊源 2
二、三板市场的发展历程 5
三、三板市场的今生：新三板 7
第二节多层次资本市场 9
一、多层次资本市场的构成 9
二、多层次资本市场的功能 11
三、我国多层次资本市场方兴未艾 14
第二章中小企业融资
第一节中小企业融资概况 18
一、中小企业融资现状 18
二、中小企业融资难的成因 19
三、解决中小企业融资瓶颈的对策 23
第二节中小企业融资途径 29
一、股权融资 29
二、债权融资 37
三、动产抵押融资 51
四、无形资产质押融资 58
五、供应链融资 66
第三章新三板融资方式
第一节定向增发 76
一、新三板挂牌企业的定向增发概况 76
二、PEVC 参与定向增发市场情况分析 84
三、定向增发经典案例：九鼎投资（430719） 85
四、定向增发经典案例：联讯证券（830899） 88
五、定向增发经典案例：行悦信息（430357） 89
第二节做市商制度 91
一、实行做市商制度是新三板发展的内在需求 91
二、做市经典案例：凌志软件（830866） 97
三、做市经典案例：万绿生物（830828） 99
四、做市经典案例：海容冷链（830822） 100
第三节协议转让 103
一、协议转让的概念及方式 103
二、协议转让经典案例：秋乐种业（831087） 104
三、协议转让经典案例：中搜网络（430339） 107
第四节优先股 112
一、优先股与企业融资 112
二、优先股试点带来的价值 116
三、优先股经典案例（主板）：晨鸣纸业（000488） 117
第五节股权质押贷款 120
一、股权质押融资基本概念 121
二、我国股权质押贷款面临风险和现状 123
三、股权质押经典案例：鄂信钻石（830925） 125
四、股权质押经典案例：中讯四方（430075） 128
五、股权质押经典案例：优炫软件（430208） 129
第六节私募债 130
一、私募债概述 131
二、私募债风险管理及发行意义 133
三、私募债经典案例：百慕新材（430056） 136
四、私募债经典案例：九恒星（430051） 139
第四章新三板转板及展望
第一节新三板转板 142
一、建立转板制度是大势所趋 142
二、中关村经典转板案例 145
第二节新三板的展望 150
一、新三板存在意义 150
二、新三板中国的纳斯达克 151
三、竞价交易 分层管理的发展构想 151
四、适当降低个人投资者准入门槛 152
五、非券商机构参与做市开闸 153
六、转板制度有望落地 154
七、监管层适当放宽审核尺度 154
八、新三板注册制可期 155
九、新三板指数有望推出 156
十、保荐付费创新 156
后记 157
参考文献 159
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| 內容試閱：
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第二节
中小企业融资途径
通过上文对中小企业融资现状和融资困难的分析，结合我国国情，提出要从中小企业自身抓起、改善中小企业融资宏观政策环境，从而保障中小企业健康成长，促进我国国民经济繁荣昌盛的可行建议。本节将详细介绍股权融资、债权融资、不动产抵押融资和无形资产质押融资四种中小企业的融资途径，并总结相关经典案例作为中小企业借鉴的典范，以通俗易懂的方式向读者做全面的展示。
一、股权融资
股权融资是指通过企业增资引进新股东的一种融资方式，包括产权交易融资、股权出让融资和增资扩股融资。
1. 股权融资概况
股权融资是指企业股东通过出让部分股权融得资金的行为。作为权益融资工具的一种，融资公司无需将本金归还给投资人。对于企业的盈利，无论是新股东还是老股东，都享有同等权利。该种融资手段较为灵活，运用广泛。筹得的资金既可以用来维持企业日常运营，还可以用于其他投资活动。
企业可以通过公开市场发售和私募发售两种方式开展股权融资活动。公开市场发售是指企业通过股票市场向公众投资者发行自己的股票，从而募集到足够的资金，包括企业的上市、企业上市后的增发和配股等。私募发售是指企业在非公开市场中，只对少数特定投资人进行融资的行为。
在私募发售领域，民营企业比国有企业更有优势。民营企业产权关系较为简单，进行私募发售时无须进行国有资产评估，而且没有国有资产管理部门和上级主管部门的监管，这些优势极大减少了私募融资的成本，提高了成交效率。私募是近几年来经济活动最活跃的领域，对于企业自身而言，私募融资不仅能够筹集资金，新股东的加入也有利于企业进一步的发展壮大。值得注意的一点是，股权融资之后的股东结构对企业当前运营和未来发展具有重要影响。不同类型的投资者，例如：个人投资者、风投机构、产业投资机构和上市公司等，会在企业成长的不同阶段为其提供资金支持，而它们的作用也截然不同。
（1）个人投资者。这类投资者亦被称之为天使投资人。一般出现在民营企业的初创期。出资额度不大，通常小于百万元。这些资金成为企业初期成长的重要支撑。而天使投资人在企业运营中扮演的角色，则比较复杂。有些投资者会要求直接参与日常运营管理，有些投资者只会在股东大会上才出现，仅参与重大经营决策。这类投资者会随着企业的发展，在适当的机会将资金撤出，获得相应回报。
（2）风险投资机构。风投机构业务的兴起于20世纪90年代。当时投资的主要领域为高新技术产业。在21世纪出现的互联网浪潮中，绝大多数互联网公司投资者名单中都有风投的身影。这其中不乏国内外知名的风投机构，例如：IDG、ING、北京科投、上海联创等。风投机构一般的投资标的为初具规模、具有巨大增长潜力的创业企业。在企业融资过程中，风投机构的参与通常能带来几百万元至几千万元的资金，它们以资本增值为最终目的，力图通过企业上市、并购或转让等手段赚取收益。其中，企业上市退出被公认为最理想的方式。
（3）产业投资机构。又被称为策略投资者。它们希望通过投资行为将被投资标的公司与自身公司业务形成优势互补，达到双赢的目的。产业投资者一般具有雄厚的资金实力、在行业里有一定的影响力，它们挑选的标的应在企业文化理念和管理模式上相类似，并且有控股倾向。所以，这类投资者相对比较强势，也许会限制企业的未来发展方向，影响到后续融资等。
（4）上市公司。有些上市公司出于产业结构调整的需要，会投资一些具有光明前景和巨大发展空间的企业。还有些上市公司在其主营业务出现问题时，运用其在资本市场筹集到的资金进行私募股权投资，完成注入新概念或分享利润的目的，以维持或提高上市公司的市场价值。无论是哪种方式，上市公司都要求对被投资企业进行控股，合并财务报表。此时，被收购的企业要确保其经营理念和公司文化能够与上市公司融合，否则后续发展将出现问题。
此外，企业进行股权融资时要具备完善的公司法人管理结构。公司的法人管理结构一般由股东大会、董事会、监事会、高级经理组成，能够发挥相互制约的作用，降低运营风险。
融资的具体方式主要有以下几种。
（1）股权出让融资。
公司通过股权出让方式融资，投资者将资金投入企业，并换取一定的股权和话语权。这实际上增加了新股东，改变了原有的股东结构。而新的股东结构对企业发展又将产生不同影响。
在企业对企业的投融资过程中，可以采取收购兼并、战略合作等方式。收购兼并按对企业的控制程度又分为全面收购、部分收购和增资扩股等。对于中小企业来说，如果被大型企业兼并，不仅可以解决资金短缺困境，还有利于提高营运水平，扩大业务规模。这就要求收购者与被收购者要在许多方面能够达成一致，例如，企业长期发展方向、长期经营目标、运营理念、企业股权结构、盈利的分配方式等，这样才能达到双方共赢的效果。
（2）产权交易融资。
产权交易融资是企业通过转让财产所有权筹集资金的行为。此处的产权不包含上市公司股份。根据内容不同，可以分为公司财产所有权的转让和企业财产经营权的转让两种方式。如果根据交易价格的不同，还可以分为产权溢价交易、平价交易和折价交易。
产权交易融资可以通过四种途径完成。①已在证券交易所上市的公司产权交易；②在场外市场对未上市公司的股权进行交易；③在有形的产权市场中进行的产权交易；④在无形市场进行的私下产权交易。
（3）增资扩股融资。
中小企业在具备一定规模、想寻求进一步发展时，会采用这种融资方式来募集资金。根据价格不同，可分为平价扩股和溢价扩股。按照资金来源分类，可划分为内源融资（即集资）和外源融资（即私募）。
这种融资方式有一些优点：①筹得资金可作为自有资本，提高企业信贷能力，扩大企业业务规模；②投资方式较灵活，存在较低财务风险，可根据自身经营情况，支付投资者报酬；③直接融资能够带来发展所需一些硬件条件，比如专业设备和技术。
2. 案例：民营医药企业九州通
2007年6月，中国九州通医药集团股份有限公司获得6000万美元私募股权投资的消息，在医药界乃至整个投资界都引起了广泛关注。6000万美元的额度也使得九州通医药位列私募股权融资之首。
（1）九州通，通九州。
九州通医药集团股份有限公司，简称九州通（600998），成立于1985年。主营药品、医疗器械、物流配送、零售连锁及电子商务业务。公司是湖北省规模最大的民企，在全国医药行业排名前三，连续6年入围中国企业500强。于2010年11月2日在上海证券交易所挂牌上市。
公司打造核心竞争力，拥有一支高水平的专业化团队，其中不乏一些拥有国际著名大学哈佛、MIT教育背景和知名企业麦肯锡、三星、通用等工作背景。九州通模式被医药流通界广为传承。公司曾获AAA资信等级殊荣，为医药行业领导者。
（2）大胆创新，快速发展。
在2003年底，公司正式更名为九州通集团有限公司，内部建立了完善的高层结构和管理制度，确定了公司的发展战略和主要经营模式，力图为产业链上下游企业提供差异化服务。2007年，引入国内外投资者（注资6000万美元）。2008年，公司投资上亿元成立现代化医药物流中心并投入使用。目前日均吞吐量上万箱，并配有严格的时间控制系统和出库差错率系统。
从2008年起，九州通集团在全中国70%以上的行政区域进行快速扩张，成立了14座大型现代化医药物流配送中心、24家地级配送中心和200多个业务办事处，奠定了中国一流、国际领先的行业地位。
（3）运用私募融资，发展国际合作。
九州通快速扩张策略的背后是强大的资金支持。在融资手段中，私募融资是公司最重要的资金来源。上文提到的6000万美元的私募股权基金主要来自于中国香港惠发基金、荷兰发展银行、德国发展银行、日本伊藤忠商事株式会社、日本东邦药业等7家境外投资者。其中，银行类金融投资者能够保证企业持续的资金来源；外资企业可以帮助九州通集团实现海外整体上市的愿景；而基金投资者可以运用其高水平的专业知识进行市场运作，助力企业日后上市。
（4）案例分析。
从上述阐释案例可以发现，私募股权融资相比公募的融资方式有条件宽松、灵活性强、易于操作、高效率低成本等特点。但是，由于目前我国资本市场中合格的机构投资数量较少，严重阻碍私募市场的发展。我国很多私募融资的成功案例，投资对象都是合格的境外投资者。
本案例中，虽然私募融资规模不大，但很具有典型性。私募股权发行对象多样，有银行为代表的金融投资者、基金为主体的机构投资者和战略投资者等。它们从不同方面为九州通集团提供有力支持，对其日后发展大有裨益。
通过私募方式进行融资的企业通常是希望进行策略性融资。不仅想达成筹集资金的目的，还希望通过此次融资，借助各方投资者的现有优势，获得更先进的技术设备、提升企业的运营模式和行业地位等，达到共同发展、互惠双赢的战略目的。
3. 案例：互联网门户网站新浪
（1）四大门户网，新浪居其一。
新浪是致力于为全球华人提供资讯服务及其他增值服务的在线媒体平台，它与腾讯、网易和搜狐并称为中国四大门户。新浪旗下拥有五大业务主线，为不同类型的全球华人提供相应服务。目前注册用户上亿人次，日浏览量最高超过6亿次，已成为全球最大的中文门户。它的战略目标是打造全功能的网上生活服务社区，已经与全世界上千家内容供应商建立了合作伙伴关系。新浪的频道数量现已超过30家，内容涵盖多个方面，例如时事新闻、赛事播报、娱乐新闻、财经新闻、科技创新等方面。值得一提的是，新浪集团旗下的新浪微博力压腾讯微博等类似产品，成为当前华人社群最热门的社交平台。
（2）股权结构复杂，公司管理弱化。
新浪集团虽然处于行业领先地位，公司运营却也面临诸多问题。其中，股权分散的问题由来已久，长期以来并没有得到很好的解决。回顾新浪历史，公司CEO平均每两年更换一次，高管流动频繁。新浪股权结构决定了，新浪董事会长期由资本派主导，并非创业者。也就是说，公司的控制权并不在创业者手中。自从新浪创始人王志东于2001年离职后，董事会缺少强势的股东代表。2005年，盛大突然收购新浪19%的股份，掌握一定的话语权。
过于分散的股权结构不利于公司的长远发展，不仅增加了未来成长的不确定性，也会使投资者缺乏信心，而且，容易招致外部资本的觊觎，有意向收购者的频繁尝试，会干扰管理层的正常运营。
（3）成立新公司，股权结构渐变清晰。
新浪为了较好地解决这一重要问题，2009年内部高管层召开会议，成立了新浪投资控股有限公司。新公司出资收购增发的新浪股票，价值高达数亿美元。交易完成后，新浪的股权架构渐渐清晰，新浪投资控股为最大股东，与管理层手中的原有股份相加，共持有超过10%的股份。至于新浪投资控股此次交易的资金来源主要有三个方面：新浪高管层出资5000万美元，美林证券5800万美元，包括中信资本、红杉资本及方源资本在内的三家私募基金共同出资7500万美元。
（4）娴熟资本运用，杠杆分散风险。
此次新浪MBO（管理层收购 Management
Buy-out）的成功让外界领略到曹国伟高超的资本运作能力。如上文所说，本次新浪股份收购过程十分复杂，在资本筹集过程中引入了三方共同出资，分别为新浪内部高管层、私募基金公司和银行贷款。其中，私募公司的介入能够有效制衡其余两方的势力。而美林证券的出资在一定程度上制约了新浪管理层和私募基金公司的控制权失衡问题。
（5）案例分析。
成为公众公司后，企业股权必将分散，企业所有权和经营权相分离，这将会带来一些问题。一方面，公司成功上市进入资本市场后，通过一、二级市场交易，外部资本会进入企业导致股权的分散和稀释。如果公司管理层的股份被稀释到很低的水平，易导致管理层为了自己的利益经营公司，而非将股东权益最大化作为终极目标，这就会产生很高的代理人成本。另一方面，外部资本取得了公司的控制权，就会影响公司的运营。企业的创始人将难以按照自己最初的想法来发展公司，难以实现自己的人生梦想。
在这种背景下，MBO作为一种股权回归的有效方式应运而生。一般情况下，企业高管层会通过大量举债的手段来收购流通在外的股权。而在新浪案例中，曹国伟带领的团队并没有采取这种传统做法，而是引入三家机构投资者共同出资，三家机构各占新浪投资控股公司股本的三分之一，避免了任何一家出资过多，导致话语权失衡的局面。此外，由于美林银行的银行贷款需要在一年之后介入，新浪管理层将持有新浪控股大约三分之二的控制权，在董事会中享有绝对的话语权。将公司管理层的利益和股东利益捆绑在一起，可以降低代理人成本和管理层的道德风险。同时，企业创始人按照自己最初的意愿设立公司长远战略目标的愿景也能够实现。
4. 案例：地产巨头万科
（1）万科的成长。
万科是在经济改革的不断深入和中国资本市场日趋成熟的大环境下成长起来的，它的成长与资本运作有着千丝万缕的关系，每一次成功的资本运作，紧随其后的都是万科更快的突破与发展，资本运作在万科的成长中扮演了举足轻重的角色。中国房地产行业近20年来的成长模式如图2-1所示：
图2-1中国房地产行业近20年的成长模式图
在我国，衡量地产企业竞争能力主要有两个指标：一是拿地能力。土地是地产业发展的基础，城市土地的稀缺性加大了企业获得土地的难度，这样土地便成为限制地产企业发展的瓶颈。二是融资能力。房地产企业存货率高、负债率高、资金占用量大且周期长的特点要求企业必须有很强的融资能力来解决资金和债务问题。
资金对于房地产企业来说尤为关键，成功的资本运作有助于企业获得充足的资金来开展经营活动，万科进行的资本运作可分为三个步骤。
第一步（19911993年）：股份制改革、上市发行A股及增资实现快速发展。
万科企业股份有限公司的前身是深圳现代科教仪器展销中心，成立于1984年5月，是中国房地产界和企业界一个响当当的名号。1988年11月，万科正式更名为深圳万科企业股份有限公司，并进行股份制改革，改革后净资产达1324万元。此次股份改制，万科获得了2800万元资本金，开始涉足房地产业，并逐步将房地产确立为公司主业。此后，公司规模和运营资金的需求量日益增大，万科集团开始考虑进军中国的资本市场，设立了在深圳交易所上市的目标。1991年1月29日万科正式挂牌上市。由此，万科尝到了资本市场的甜头，开始借助市场资本扩大业务规模、大力发展企业。
第二步（19932000年）：B股发行，调整战略目标。
在深交所上市发行后，万科进行了三次资本市场融资活动。第一次是在1993年，借助国泰君安和渣打银行实现了4500万股的B股发行，融资45135万港元。此次融资的目的是进行城镇民用住宅建设。在资本市场成功筹集的资本帮助万科渡过了当时宏观调控市场资金短缺的一段时间。后两次融资分别发生在1997年和2000年，万科通过两次配股增资，募集金额总计10.08亿元。资金计划投入到深圳房地产开发的项目，在深圳房地产市场上抢先占领一席之地。
第三步：深度股改，华润入股。
万科在成为公众公司后，股东结构复杂，股权分散的现象也极为明显。同时，公司运营状况良好，容易被外部资本觊觎，成为被恶意收购的目标。为了解决这个问题，万科选择了具有国际股东背景的香港华润集团。经过一系列谈判，最终华润同意通过协议受让股份方式出资持有万科15.08%的股份，成为万科的策略性大股东。此次交易，双方采用了认股权证的方式，被认为是创新性的解决办法。通过此次股权梳理，万科内部的运营管理水平和透明化程度进一步提高。在2004年之后，连续三年成长速度超过50%，获得了让人惊喜的成绩。
（2）巧妙融资，助力发展。
2004年万科通过与德国银行HI（Hypo Real
Estate Bank International）的合作，巧妙地融得3500万美元资金，用于投资中山项目。
一般情况下，房地产商通过外商直接投资的方式进行融资。但此次万科集团与HI银行的合作却另有巧妙安排。从法律的角度，这算是一次股权融资。万科将其所持有的80%的中山项目的股权出让给BGI公司。而BGI公司是由HI银行设立且持股65%，万科持有BGI35%股份。因此，在融资完成后，万科通过直接或间接方式共持有中山项目48%的股权。从表面上看，是HI公司掌握中山项目的话语权。但在合约中有另行规定，在项目汇款后，万科将以同业拆借利率再加几个点的利息赎回股权。所以，从实质上看，这是一笔商业贷款，且还贷利率水平相当于国内同类型贷款的名义利率水平。
整体上看，此次融资对万科一方是较为有利的。首先，万科只出让了股权，资金全部由HI公司承担，且贷款利息招致的融资成本也不高。其次，在法律层面上，项目的风险承担人和名义控股者均为HI银行，万科也无须面临汇率风险问题。最后，项目的最终利润也会全部归万科集团所有。那么，HI银行为什么会同意签署这个利益十分倾斜于万科的协议呢？原因有以下几点：第一，国际资本对于中国房地产的信心和乐观心态，有很强的投资动力；第二，房地产行业的风险普遍较高。在这种背景下，万科集团在业内拥有优秀的品牌和历史业绩，显然更容易得到国际投资者的信任。
（3）互惠互利，实现双赢。
这一次成功的境外融资让万科叩响了国际资本市场之门，为之后公司战略制定提供了宝贵的借鉴经验。由于国际金融机构投资者对项目的管理审核非常严格，这对万科自身的管理水平也是一次难得的培养和提高。从HI公司的角度，此次是其进入中国市场的第一笔交易，成败与否至关重要。HI需要尽快在被投资项目当地建立起人脉网络、积累丰富的相关经验。而万科则成为HI公司合适的合作伙伴。双方在合作过程中优势互补，协同发展，达到双赢的目的。
（4）案例分析。
房地产行业本身对资金的需求较为刚性，且具有较大的政策风险。资金是地产商运营的命脉所在，所以，拓宽融资渠道显得极为重要。万科集团作为中国地产行业的领导者，在资金筹备方面更是先行者、开拓者。在中山项目融资过程中，万科集团凭借其良好的业内名声、优秀的过往业绩和丰富的行业经验赢得了HI公司的高度信任和强烈的合作意愿。这种名义上是FDI（国外资本直接投资）实为商业贷款的融资模式，在中国本土公司和国际资本合作的历史中也是前无古人的。这也是中国企业在国际资本市场的一次有意义的尝试，为类似企业拥有更大的国际化视野和经验能力奠定了良好的基础。
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