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| 內容簡介： |
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为进一步规范境外新能源资产并购的尽职调查工作，提升尽职调查工作的质量和效率，降低并购项目风险，国家电力投资集团有限公司组织相关专业人员编写了本书。全书共分为十一章，系统介绍境外新能源发电资产并购中尽职调工作的作用、基本流程、职责分工、工作组织、主要方法、风险等内容，重点围绕技术、法律、市场、财务、税务、保险、人力资源、风险控制等领域，详细介绍了尽职调查的具体方法和注意事项。为方便各单位高效开展并购尽职调查工作，还提供了常用尽职调查工作表格供参考使用。
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| 關於作者： |
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国家电投是中国五大发电集团之一，电力总装机容量1.2亿千瓦，其中清洁能源比重达到45%。年发电量3969亿千瓦时，年供热量1.55亿吉焦，年产煤炭8000万吨，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。
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| 目錄：
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前 言
第1 章 总则 / / 001
1. 1 编制目的 / / 002
1. 2 适用范围 / / 002
1. 3 编制依据 / / 002
1. 4 使用方法 / / 002
第2 章 尽职调查综述 / / 004
2. 1 尽职调查的作用 / / 005
2. 2 尽职调查工作流程 / / 005
2. 3 尽职调查顾问选聘 / / 006
2. 4 尽职调查计划与统筹 / / 008
2. 5 尽职调查成果报告与应用 / / 010
2. 6 尽职调查注意事项 / / 011
第3 章 技术尽职调查 / / 014
3. 1 批文及许可技术复核 / / 016
3. 2 电站设计及电网接入复核 / / 017
3. 3 资源评估 / / 017
3. 4 技术方案评估 / / 018
3. 5 发电量及历史运营情况复核 / / 019
3. 6 现场踏勘及施工质量评估 / / 019
3. 7 设备技术性能复核 / / 020
3. 8 性能保证复核 / / 021
3. 9 进度与成本复核 / / 023
第4 章 法律尽职调查 / / 024
4. 1 东道国法律环境评估 / / 025
4. 2 东道国新能源投资审查 / / 026
4. 3 标的公司组织文件审查 / / 028
4. 4 项目许可法律审查 / / 029
4. 5 重要合同或协议审查 / / 031
4. 6 权属关系审查 / / 034
4. 7 保险 / / 034
4. 8 关联交易 / / 035
4. 9 纠纷及诉讼 / / 035
4. 10 合规 / / 035
第5 章 市场尽职调查 / / 036
5. 1 电力市场概况 / / 037
5. 2 电力监管机制 / / 039
5. 3 新能源发展政策及规划 / / 040
5. 4 电价机制及交易模式 / / 040
5. 5 电价曲线的预测 / / 043
第6 章 财务尽职调查 / / 046
6. 1 会计准则及财务报表编制基础 / / 047
6. 2 标的公司近三年财务报表及审计报告概览 / / 048
6. 3 基准日模拟合并财务报表 / / 052
6. 4 历年权益变动 / / 053
6. 5 负债明细 / / 053
6. 6 股东贷款 / / 054
6. 7 关联交易 / / 054
6. 8 抵押担保 / / 054
第7 章 税务尽职调查 / / 055
7. 1 东道国税制 / / 056
7. 2 企业所得税 / / 057
7. 3 增值税 / / 057
7. 4 转让税 / / 057
7. 5 地方税 / / 058
7. 6 其他税 / / 058
7. 7 税务亏损处理 / / 058
7. 8 未决税务审计、稽查或检查 / / 058
7. 9 重大股权或资产并购与处置情况 / / 059
7. 10 重大关联交易及转让定价安排 / / 059
7. 11 交易架构设计的税务考量 / / 059
7. 12 税收减免政策、审批流程及审批时间的复核 / / 060
第8 章 保险尽职调查 / / 061
8. 1 强制性保险规定 / / 062
8. 2 在建工程保险 / / 062
8. 3 运营期保险 / / 064
8. 4 重大可保未保风险 / / 065
8. 5 索赔及损失记录 / / 065
8. 6 并购保证保险安排 / / 065
第9 章 人力资源尽职调查 / / 067
9. 1 员工概览 / / 068
9. 2 相关法规与内部政策 / / 069
9. 3 雇佣合同 / / 070
9. 4 工资与社会福利 / / 071
9. 5 社会保险 / / 072
9. 6 终止雇佣合同 / / 072
9. 7 未决诉讼 / / 073
9. 8 劳动监察 / / 073
9. 9 工人代表 / / 073
第10 章 风险评估 / / 075
10. 1 交易估值与执行相关风险 / / 076
10. 2 投后运营相关风险 / / 082
10. 3 商业背景相关风险 / / 084
第11 章 常用图表 / / 087
11. 1 尽职调查综合应用图表示例 / / 088
11. 2 技术尽职调查应用表单示例 / / 092
11. 3 法律尽职调查应用表单示例 / / 097
11. 4 财务尽职调查应用表单示例 / / 099
11. 5 税务尽职调查应用表单示例 / / 103
11. 6 人力资源尽职调查应用表单示例 / / 104
11. 7 保险尽职调查应用表单示例 / / 105
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| 內容試閱：
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为深入践行“一带一路”倡议，把握全球绿色低碳转型机遇，国家电力投资集团有限公司（简称国家电投）秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，围绕“2035 一流战略”，积极稳健开展境外电力能源资产并购，有序进入境外重点目标市场，持续优化全球业务布局，在新能源（风电和太阳能光伏）发电领域的存量资产并购、开发权收购等方面已取得阶段性重要进展。为进一步规范国家电投所属各单位境外新能源资产并购的尽职调查工作，提升尽职调查工作的质量和效率，降低并购项目风险，国家电投委托上海电力股份有限公司（简称上海电力）会同相关咨询机构广泛收集资料，深入调查研究，梳理总结经验，组织编制了《境外新能源并购项目尽职调查工作指引》。本书系统介绍了境外新能源发电资产并购中尽职调查工作的作用、基本流程、职责分工、工作组织、主要方法、风险点等内容，并重点围绕技术、法律、市场、财务、税务、保险、人力资源、风险评估等领域详细介绍了尽职调查的具体方法和注意事项。为方便国家电投所属各单位高效开展并购尽职调查工作，本书还提供了部分尽职调查工作所需表格供读者参考使用。本书的编制是国家电投落实“2035 一流战略”第二阶段工作目标，加强境外投资管理能力建设、防控境外投资风险的重要尝试，融合了国家电投相关子企业近年境外新能源资产并购项目经验，并重点考虑了境外新能源并购项目常见的风险因素。本书将根据使用反馈持续补充完善并适时更新，以便为相关单位高质量开展境外新能源项目投资并购，促进境外业务行稳致远提供指导和支持。
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