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| 內容簡介： |
《大湾区前沿法律问题争鸣》学术论文集作为德和衡深圳办公室十周年献礼力作，理论研究与实务经验兼具，既展现了德和衡律所优良的学术传统，又呈现德和衡律师高水平的专业修养。
综观全集，【房企爆雷法律应对】直击当前房地产领域的难点问题，为债权人维权、地产项目投资并购与建设工程合同纠纷提出了诸多切实有益的解决方案；【境外投资风险防范】【新型金融研究】【私募基金退出研究】聚焦投资金融领域的重点问题，既分析了常见投融资法律风险识别与防范，又细列了中国主要城市QFLP基金设立指引，更探析新金融领域碳中和债券发行法律监管及标准，为读者呈现了全领域金融风险防范图谱；【对赌与公司控制权】【涉公司类犯罪研究】【公司高管合规研究】从公司控制权、刑事合规与企业家合规多维度为企业保驾护航；【应收账款清收指引】对执行前沿问题进行探讨，帮助客户打破执行僵局；【法律行为辨析】在细微之处辨析法学理论；【律师与法务、法官】以专业共识助力法律职业共同体建设，使全集闪烁着学术之光。
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| 關於作者： |
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北京德和衡（深圳）律师事务所作为北京德和衡律师事务所的南方总部和粤港澳大湾区办公中心，通过与总部及其境内外近五十家分支机构保持紧密合作与互动，实现资源共享、优势互补、共同发展。律所位于深圳福田CBD中心区，通过近十年的快速发展，成长为当地规模大所，律所于2022年提出“两专、两创”发展理念，以客户需求为核心，坚持专业分工和团队协作，配置有大量专业精通、学术过硬、实战丰富的专业律师，能够根据客户需求匹配多元法律服务。
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| 目錄：
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专题一 房企爆雷法律应对
房企爆雷后债权人维权的法律建议与探讨 杨光明 曾 强
刍议爆雷地产项目投资并购中的疑难法律问题 潘 峰 高 田
关于建设工程合同纠纷中“主体争议”问题的厘清与探究 张 蕾 刘余辉
浅析建设工程合同纠纷中的结算争议问题 张 蕾 张 乐
建设工程工期纠纷之疑难问题研究 张 蕾 刘余辉 林征宇
专题二 境外投资风险防范
QFLP基金设立最新实务要点
——以北京、上海、深圳、珠海、海南为例 赵倩南 张 璐
海外反腐败与对中国企业的合规启示
——仅以东南亚国家越南为例谈起 赵倩南 张 璐
商事调解多元化解纠纷实务探讨
——以前海合作区人民法院调解创新模式为例 孔 霞
外国船舶在我国领海从事海洋调查法律专题研究 李 源
《涉外审判会议纪要》仲裁司法审查新规解读：仲裁协议效力篇 谢小松
深港经贸规则“软联通”面临的若干问题浅析 杜英杰
专题三 对赌与公司控制权
《九民纪要》非对赌协议纠纷“定心丸”，实践运用仍“任重道远”
——《九民纪要》实施后对赌协议纠纷新问题探究 孙 晶 苏琳琳 陆 佳
《九民纪要》背景下“对赌协议”履行困境和完善建议 孙福林 曹惠良
刍议公司控制权视角下的公司机关权力配置 何 巍
有限责任公司股东出资瑕疵问题解决刍议 甘永辉
我国股东代表诉讼制度沿革与完善建议 李富社 梅树玮
专题四 新型金融研究
碳中和债券发行法律监管及标准探析 辛小天
供应链企业贷款诈骗罪与骗取贷款罪：非法占有目的之认定 胡 海 李 娴
供应链金融中虚假印章的法律问题研究 张春艳 俞晓夏
浅析数据可携权的影响及完善 陈俐陶
金融助贷业务的法律关系及争议解决
——从追偿权到基于债权转让（代位权）的诉讼思路创新 杨光明
专题五 涉公司类犯罪研究
浅议贪污罪、职务侵占罪与盗窃罪、诈骗罪的竞合问题 沈 忠
“关于郭某不构成骗取贷款罪”的辩护意见 苏明飞
侵犯商业秘密罪中司法鉴定的采信
——非公知性、同一性和重大损失鉴定 黄 斌
论虚开增值税专用发票犯罪的有效辩护 胡 海 吴泽宇
专题六 私募基金退出研究
坚持“风险共享、利益共担”原则下，私募基金“名股实债”探究 孙 晶 苏琳琳 陆 佳
私募基金应如何应对投资人的退出？ 孙 晶 苏琳琳 康桂芳 陆 佳
私募股权投资基金的项目退出
——以“对赌协议”的实践运用分析为视角 赖挺进 黄钊洋
信托业务受托人是否应当承担损害赔偿责任？
——基于司法实务的思考与观察 杨光明
企业常见投融资法律风险识别与防范 吴乐芸 张志国
专题七 公司高管合规研究
企业竞业限制管理的合规要点 甘永辉 冯 莎
国企中的“间接委派型”国家工作人员身份认定探析 胡 海 吴泽宇
上市公司股权代持协议效力及法律后果 许惠茹
建筑设计企业IPO面临的主要法律问题概览 甘永辉 代琪蕾
中国A股公开市场股份回购浅论
——在中性监管中实践潜行 郭恩颖
专题八 应收账款清收指引
隐名股东能否对抗名义股东债权人的强制执行申请 温贵和 周 敏
浅析破产程序中追究相关主体不配合清算导致无法清算的赔偿责任 周 敏 陈健威
银行小额不良贷款清收的常见风险因素及应对策略 潘 峰 高 田
浅谈《保障中小企业款项支付条例》对施工企业应收账款的保障作用 潘 峰 杨 帆
案例分析：香港居民在婚姻存续期间个人购置的内地不动产之财产归属 唐志峰 向 荣
专题九 法律行为辨析
“第三人代为履行”与“债务承担”为何总是区分不清？ 潘 峰 高 田
浅议合同保全之债权人撤销权 张 翠 金智海
名实不符法律行为研究 曾 强
有限合伙人出资是否可以加速到期
——从《九民纪要》探析有限合伙人出资加速到期问题 温贵和 吴捷帆 代琪蕾
成功撤销仲裁裁决的常见情形 杨光明 聂 凯
刍议公众公司股东资格确认规则
——以（2020）最高法民终1178号案件为例 吴彦臻
专题十 律师与法务、法官
法治新时代背景下刑民（行）一体化的商事法律服务 吕 宏
社会律师如何高效赋能公司法务 温贵和 廖斌驰
“胜诉”可称法治，“免诉”方显示范 庄 超
律师与法官思维方式的十大差异及启示 刘刚华
后记
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| 內容試閱：
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序 一
深圳，是一个拥抱时代、顺应全球同时走出自我的城市。从一个寂寂无名的贫穷小渔村，跨跃到亚洲经济总量第五，深圳仅用了40年，快速地走过了一些国际化大都市上百年所需的历程。当然，这演绎仍在继续并生发出更新的图景。
2017年7月，《深化粤港澳合作推进大湾区建设框架协议》签署，粤港澳大湾区建设正式启动。5年来，从中央到地方，一系列支持大湾区建设的政策举措相继出台，粤港澳三地加速融合发展，综合实力显著增强。与纽约、旧金山、东京世界三大湾区相比，中国粤港澳大湾区基于“一个国家、两种制度、三个关税区、三种法律制度、三种货币”，则是要通过区域经济一体化，实现资源利用和配置、生产质量与效率的最佳与最大，从而使整个区域的经济实现以科技创新为主导的综合发展，包括世界三大湾区的各类产业元素，因此，粤港澳大湾区是融合发展难度最大的，其复杂程度在全球绝无仅有。
2022年11月25日在深圳举办的“粤港澳大湾区法治化营商环境研讨会”上，全国人大常委会香港基本法委员会委员、中国法学会宪法学研究会名誉会长、中国人民大学“一国两制”研究所所长韩大元指出：“营造良好营商环境的核心在于实现较高程度的市场化，法治化营商环境的真正落实需要让法治真正成为社会共识，粤港澳大湾区的营商环境得天独厚，尤其深圳可以走在法治化营商环境改革的前列，想他人所不及，变不可能为可能。”
大湾区法治化营商环境建设和推动“一带一路”、粤港澳大湾区经济建设等，离不开律师这个群体为大湾区平稳高速发展提供法律保障。这其中，以德和衡深圳所为代表的大湾区精英律师们，建所十年来，始终秉承“专业、专心、专才、专注”的服务理念，凭借其扎实的专业能力、优越的办公环境、人性化管理、高素质人才培养，历经十年时间快速发展，成长为年营业收入过亿元的规模律所，这种成绩来之不易。
德和衡深圳所成立十周年之际，在法律出版社出版这本凝聚律所律师共同智慧和专业心得的《大湾区前沿法律问题争鸣》学术论文集，无疑是对十年历程的最好总结。
本论文集体现了德和衡深圳所律师在大湾区民主法治建设中法律人如何提供专业法律服务、如何维护社会公平正义职责和使命的实践和思考，如何深刻把握大湾区经济发展新常态、新动态，具有独特的研究性和研究思考。论文集总分为十个专题，问题前沿，视角独特，理论性和实践性并重，研究与案例结合，前瞻性与探索性同行。如房企爆雷法律应对，境外投资风险防范，对赌与公司控制权，新型金融研究，涉公司类犯罪研究，私募基金退出研究，公司高管合规研究，应收账款清收指引，法律行为辨析，律师与法务、法官。这些内容都是当今社会发展遇到的最新和最棘手相关法律问题，特别是通过本所多位律师在长期的工作经验和办案实践中逐渐积累并通过查证而采用的案例，结合律师工作者自身的特质，在吸收相关法学学术研究成果的基础上，结合相关的案例对问题进行论证分析，具有突出的实务性。
过去五年，中国律师行业发生了巨大的变化，未来十年是中国律师发展的黄金十年，但更是行业变革与竞争加剧的十年。希望北京德和衡（深圳）律师事务所继续融入中国经济发展中，进一步做大做强，为大湾区律师行业打造一支思想政治素质好、业务工作能力强、职业道德水准高、忠实于法律、德才兼备的高素质律师队伍。
作为这个时代的法律人，我有幸见证中国的法治进步，并能与中国的律师共谋发展，共同探讨和解决社会经济发展中的法律问题，共同推动中国法律职业共同体，在中国法治建设的道路上并行不辍！
深圳市委门前广场上有个雕塑，一头粗犷雄伟的拓荒牛正在奋力腾跃，它勾头蹬腿，筋肉暴起、重心向前浑身使力，将身后一个巨大的树根拔出地面。拓荒牛，不仅是深圳的一大标志，代表了第一代建设深圳特区的建设者们的拼搏进取精神！据我所知，德和衡深圳办也以创新发展拓荒牛、为民服务孺子牛、艰苦奋斗老黄牛的“三牛”精神引领律所发展，冀望在温贵和主任的带领下，以“三牛”精神为下一个十年创造出更牛的业绩！
是为序。
中国政法大学法学院院长、教授、博士研究生导师
2022年12月
序 二
深圳拥有众多律师事务所分所，这足见深圳对法律服务业的开放与包容。北京德和衡(深圳)律师事务所属于较早进入深圳的分所，而且属于业务发展较好的分所。在其成立近十年中，先后设立粤港澳三地联营律师事务所，积极设立湾区法律适用研究院，持续举办多届律师学术年会，在湾区律所学术交流方面硕果累累，始终秉持着“专业、专心、专才、专注”的服务理念，德和衡已成为深圳律师行业最具特色与影响力的律师事务所之一。
《大湾区前沿法律问题争鸣》学术论文集作为德和衡深圳办公室十周年献礼力作，规格高、体例优、内容实，理论研究与实务经验兼具，既展现了德和衡律所优良的学术传统，又呈现德和衡律师高水平的专业修养。
综观全集，【房企爆雷法律应对】直击当前房地产领域的难点问题，为债权人维权、地产项目投资并购与建设工程合同纠纷提出了诸多切实有益的解决方案；【境外投资风险防范】【新型金融研究】【私募基金退出研究】聚焦投资金融领域的重点问题，既分析了常见投融资法律风险识别与防范，又细列了中国主要城市QFLP基金设立最新指引，更探析新金融领域碳中和债券发行法律监管及标准，为读者呈现了全领域金融风险防范图谱；【对赌与公司控制权】【涉公司类犯罪研究】【公司高管合规研究】从公司控制权、刑事合规与企业家合规多维度为企业保驾护航；【应收账款清收指引】对执行前沿问题进行探讨，帮助客户打破执行僵局；【法律行为辨析】在细微之处辨析法学理论；【律师与法务、法官】以专业共识助力法律职业共同体建设，使全集闪烁着学术之光。
在律师执业中，理论研究与实务探索如鸟之双翼、车之两轮，相辅相成、共同促进。本届深圳市律师协会提出“回归专业、服务大局”的发展理念，强力推进专业化建设，形成了设置更精准、范围更聚焦、专业更适用、服务更优质的专业委设置体系。
本集的出版既是北京德和衡（深圳）律师事务所十年来学术与实务成果的集中展示，又是本届深圳市律师协会“回归专业、服务大局”的发展理念良好实践，更为广大深圳律师和律师事务所的专业化建设提供了许多新思考、新经验、新路径，希望多在行业分享经验、推广做法。同时，祝北京德和衡（深圳）律师事务所在未来征程中坚持长期主义，继续发挥学术精神，取得更辉煌的成绩，以更好地服务“双建设”。
深圳市律师协会会长
2022年11月23日
序 三
时值德和衡深圳分所创立十周年前夕，其精心策划编撰的《大湾区前沿法律问题争鸣》付梓出版，甚为欣喜与感慨！深圳分所创立之初，我即被推为首任主任，与深圳分所由此结缘，时光荏苒，往事历历，如今十年光阴已度，不禁思绪万千。
首先感恩深圳砥砺前行的同人们，紧跟时代潮流，是为中流砥柱。改革创新成就了深圳源源不断的生命动力，根植于粤港澳大湾区沃土的深圳分所成功蝶变跃升、尽享芳华满程。作为德和衡的南方区域总部，深圳分所主导设立香港分所、前海粤港澳联营所，以及遍布于大湾区或周边各地的广州、佛山、福州、海口、长沙、南昌等分所一起，以“一体两翼”“环星拱卫”之势网格化布局，迅速融入湾区大市场，共同承托起德和衡大湾区发展战略的重任。
犹记得2013年深圳分所设立之时，创始合伙人温贵和等以“拓荒牛”的精神，于“斗室之间”奋楫前行、栉风沐雨。2018年，全国各地合伙人响应总所号召“孔雀东南飞”，驰援深拓深圳市场，同年深圳分所喜迁平安金融大厦；2021年，深圳分所再次高迁深圳第一高楼平安金融中心100楼，终破亿元收费大关，同期又获国家司法部“全国优秀律师事务所”提名。一拨又一拨的德和衡人在逐梦的道路上，以“闯的精神、创的劲头、干的作风”在新赛道上勇毅前行，竞拼“加速度”，经过十年的高速发展，德和衡深圳分所现已拥有超过150余位的律师员工，取得了长足发展。回顾十年风雨兼程，德和衡人在中国特色社会主义示范区的绚丽画卷上，勤勤为功，持之以恒，演绎出一个又一个的属于深圳分所的“春天故事”。
深圳分所十年变迁史，既是深圳实现重大变革取得伟大成就的时代缩影，也是德和衡人集全所之力不断走向规模化和品牌化，完成全国化转型和国际化战略布局的历史底稿。在多样化的律所发展模式中，德和衡无疑提供了其独特的范式。十年间，德和衡抓住机遇，从战略、文化、管理、专业四个方面出发，实现一体化、品质化、数字化，以至学术化的蝶变，最终取得了骄人的成绩。开疆扩土，传递高品质的法律服务；大道至简，追求高效透明的管理模式；在内外兼修的学术化发展之路中，德和衡人保有厚德、尚和、平衡之传统风骨，又展现出善于拼搏的进取精神，如今的德和衡已然走在了中国律师界的前列，在国际舞台上亦有德和衡律师们的好声音唱响。
十载砥砺前行，十载春华秋实，刻印着改革开放基因的深圳分所曾经将以其独特的魅力、动力、活力、创新力，作为实现未来十年乃至百年大湾区战略的坚实基础。未来的德和衡深圳分所将作为德和衡“创新链条”中的关键一环，再次发扬“开路先锋”的无畏担当，以再次创业来定义自己，不忘初心，先试先行，立足大视野，胸怀大格局，于变局中开新局，创造新的辉煌。德和衡将举全所之力继续发力大湾区战略，不遗余力助推深圳分所继续高质量发展跃上新台阶。
文集是历史的底稿，亦是大时代的印迹。《大湾区前沿法律问题争鸣》凝结了体现数十位律师精耕多年的研究成果与实践总结，与德和衡一直倡导的“专业立所、学术强所”理念高度契合。对读者而言，可以从这份文集中获得大量可用信息并了解法律前沿研究情况；对于作者来讲，这不仅是一个发布自己研究成果的文集，也是一个直接听取批评、发现问题、收获反馈、更新改进自己专业能力与业务水平的绝好机会，恳请读者多指正，并不吝提供美好建议。
回顾历史，不忘初心，让我们期待站在新旧之交的深圳分所，牢记律师使命，立足法治宏愿，心怀远方，踔厉前行，以开放、进取、创新的精神步伐坚实笃定走在国家依法治国的方阵里，继续向大湾区贡献专业智慧和解决方案，以为中外客户提供最优质最高品质的服务为使命和方向。
北京德和衡律师事务所党委书记、主任
2022年12月
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