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『簡體書』上市公司规划与设计

書城自編碼: 3720985
分類: 簡體書→大陸圖書→經濟经济通俗读物
作者: 田庆有
國際書號(ISBN): 9787520819329
出版社: 中国商业出版社
出版日期: 2022-01-01

頁數/字數: /
書度/開本: 16开 釘裝: 平装

售價:NT$ 289

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編輯推薦:
通过本书,你将收获:
1.针对融资后公司股权结构变动的问题,讲解了股权设计关键点、如何把握控制权、股权估值、撰写商业计划书、选择投资人、签署投资协议等内容。
2.针对公司发展中期扩大规模、多元化发展的问题,讲解了并购行为、并购方案、尽职调查、执行并购等内容。
3.针对企业发展成熟后,为了获得更多资金,准备上市的问题,讲解了上市策略、上市风险规避等内容。
4.本书讲解了许多上市流程中的细节,其中不仅包括上市方面的理论,还包括大量的上市实践案例及避免失败的方法,以便为上市公司提供更好的指导。
內容簡介:
本书详细阐述了企业融资的全流程,包括三部分:部分为股权设计,包括股权设计关键点、如何把握控制权、股权估值、撰写商业计划书、选择投资人、签署投资协议等内容;第二部分为并购策略,包括常见的并购行为、并购方案、尽职调查、执行并购等内容;第三部分为上市管理,包括上市策略、上市风险规避等内容。
本书详细讲解了企业融资的全流程,给读者提供了全面、具体、可操作的实战经验,可以帮助读者在资本市场的大潮中稳健航行。
關於作者:
田庆有
深圳招财宝私募股权基金创始合伙人,创新商业模式设计及投资管理专家,多家创投、基金公司董事或独立董事。曾操盘伦敦、纽约、香港股市多只投资基金,参与创立与操作管理香港共同投资基金;曾任美国怀特证券中国区首席代表,担任多家世界五百强公司顾问、独立董事。近年来,专注于创新商业模式与投融资结合以及生态系统建设的实践,在企业战略规划、顶(底)层设计、运营优化、商业模式、投融资管理等方面具有深度实践和成功案例,特别是利用大数据模型对企业战略规划、市场导航及资本路径设计等有丰富、独特的实战经验。成功辅导孵化多家民营企业上市、并购或获得战略投资,帮助企业用独创的“七维理论”来塑造企业价值,完成价值投资。
目錄
目录

部分 股权设计

第1章 ??股权设计要点:保证多方利益实现共赢 003
1.1?关键点:融资时间 设计方案 合理谈判 利益保护? 003
1.2?常见难点:落入困境引败局? 011

第2章 ??保持控制权:守住股权分配的底线 022
2.1?控制权的3个要点? 022
2.2?创始人心中的警戒线:股权的8条生命线? 028
2.3?主动出击,发起控制权保卫战? 034

第3章 ??股权估值:科学量化未来效益水平 042
3.1?简易便捷的相对估值法? 042
3.2?方式各异的标准计算估值法? 046
3.3?影响公司估值的基本要素? 049

第4章??写好商业计划书,展示投资价值 054
4.1?内容完整的商业计划书更吸睛? 054
4.2?瞄准投资者关注的重点内容? 067

第5章??挑选合适的投资人,志同道合才能长久合作 072
5.1?如何选择:把握4个关键点? 072
5.2?如何约见:见到才有机会? 080
5.3?得到认可的秘诀:表达实力和诚意? 086

第6章??投资条款清单:交易核心内容 091
6.1?交易结构条款:估值条款 投资条款 交割条款? 091
6.2?先决条件条款:投资者投资的前提? 103
6.3?保证条款:送上一粒“安心丸”? 106
6.4?其他关键条款:完善协议细节? 108



第二部分 并购策略

第7章??公司并购是快速扩张的必由之路 117
7.1?6种常见的并购方式? 117
7.2?并购的6个阶段? 125

第8章??并购方案设计:完善的方案促成并购行为 130
8.1?分析并购的价值,明确并购决定? 130
8.2?横纵双方向切入,制订并购方案? 133
8.3?并购方案中的关键条款? 139

第9章??做好尽职调查,投资决策才有依据 146
9.1?内容全面:4项关键信息必不可少? 146
9.2?方法选择:多种方法综合运用? 152
9.3?遵守原则:保证结果真实? 153

第10章??并购方案实施:遵守规范,避免纠纷 156
10.1?了解相关法律文件中的注意事项? 156
10.2?签署保密协议,避免日后纠纷? 159
10.3?并购方案的实施? 163



第三部分 上市管理

第11章??上市程序:流程合理,合法合规 171
11.1?上市流程解析,谨慎走好每一步? 171
11.2?触碰上市禁忌,上市之路遥遥无期? 180

第12章??跳过上市风险陷阱,让公司获得长远发展 185
12.1?信息披露很重要? 185
12.2?谨防落入内幕交易陷阱? 190


附录一??并购意向书 197

附录二??并购合同 202

附录三??关于并购××公司的可行性分析报告 206
內容試閱
前言

资金是公司生存和发展的命脉,因此,融资是每家公司都绕不开的话题。
很多创业者都知道融资是解决公司发展过程中资金困难的有效路径,但缺乏融资经验是他们头疼的问题,这让他们在融资过程中走了许多弯路。例如,丧失控制权、不会撰写商业计划书、被投资人欺骗、无法为公司准确估值、不明确上市流程等。
如果不能越过上面这些障碍,公司不仅无法得到发展,甚至还会面临更大的风险。为了提高融资的成功率,创业者必须多做一些融资方面的功课,加强对融资工作的理解。
本书中详细介绍了融资全流程,并为读者提供了“一站式”融资解决方案。
本书面向想借力资本成功创业的创业者,对融资各个环节的问题进行了解析,不仅有助于初次创业者融到钱,还能为规模较大的公司实现并购、上市等目标提供参考和借鉴。
本书分为以下三个部分。
部分为股权设计,针对融资后公司股权结构变动的问题,讲解了股权设计要点、如何把握控制权、股权估值、撰写商业计划书、选择投资人、签署投资协议等内容。
第二部分为并购策略,针对公司发展中期扩大规模、多元化发展的问题,讲解了并购行为、并购方案、尽职调查、实施并购等内容。
第三部分为上市管理,针对企业发展成熟后,为了获得更多资金,准备上市的问题,讲解了上市程序、上市风险规避等内容。
本书的读者对象为创业者、企业家、公司高管等需要融资或对融资工作感兴趣的人。本书的作者专业背景深厚,有丰富的专业知识储备和实战经验。相信通过学习本书,广大读者能有效提升自己的融资能力。

部分 股权设计

第1章 股权设计要点:保证多方利益实现共赢

股权设计是任何一家公司都无法回避的问题。它能否帮助公司迅速吸引投资,则直接决定着公司未来的发展状况。正确地设计股权分配制度,可以有效避免纠纷,帮助公司平稳度过创业危险期,保证多方利益实现共赢。
在进行股权设计前,创始人要了解相关的基础理论,用知识武装自己,以应对接下来复杂的设计工作。
1.1 ?关键点:融资时间 设计方案 合理谈判 利益保护?
股权设计开始越来越受企业重视,它包含4个关键点,分别是融资时间、股权设计方案、如何与投资者谈判、合伙协议如何保护双方利益。
1.1.1?融资时间:在不需要钱的时候去融资
某位企业家曾向创业者分享自己的融资心得,他说:“对那些今天盈利情况很好的企业,你们要记住,一定要在很赚钱的时候去融资,在不需要钱的时候去融资,要在阳光灿烂的日子修理屋顶,而不是等到需要钱的时候再去融资,那就麻烦了。所以,在不需要钱的时候去融资,这就是融资的时间。”
“礼物说”是90后创业者温城辉创立的移动电商平台,以“礼物攻略”为核心,收罗时下潮流的礼物和物的方法,为用户推荐热门礼物,用户也可以在平台上下单。
“礼物说”A轮获得红杉资本300万美元投资;B轮获某知名机构3000万美元的投资,估值超过2亿美元;在2017年、2018年,“礼物说”又获得C轮、C 轮融资。
温城辉一直坚守一条定律:永远不要等到缺钱时再融资,当资金期限只剩下6个月的时候就应当准备下一轮融资。其实在B轮融资时,公司的银行账户内储备了大量的资金,温城辉认为这样做可以保证公司在短时间内无生存压力,集中精力研发产品,还能够在接下来一轮的融资中保持较高的估值。
2019年4月,上海一家儿童早教项目倒闭,创始人因拖欠供应商货款,成为全国失信被执行人。
此项目于2017年6月成立,当时在线教育领域是许多投资机构关注的热点。创始人凭借项目、团队优势获得A轮2500万元融资,在6个月内拿出1500万元进行课程升级,以及线上推广。
2018年7月,项目用户量超过400万人,成为在线教育领域的黑马。这时公司账户有800万元可使用资金,根据推算,这些资金可以维持公司7个月的运营。创始人认为目前用户量增长迅速,过早启动B轮融资不会获得较高的估值。A轮投资机构提出反对意见。
当时,创始人拥有82%的股权,拥有决策权。创始人计划于2019年1月启动融资。2018年11月,在线教育项目融资形势发生了变化,许多投资机构对在线教育项目避而远之。
有一家投资机构,初步给出了2亿元估值,创始人只能接受,并签署了投资意向书。然而,在等待了1个月后,投资机构仍未签署正式投资协议。原来,投资机构认为目前在线教育形势不好,希望按8000万元重新估值。创始人对此拒绝接受。在与其他投资方多次洽谈无果的情况下,公司以倒闭而结束。
在初创阶段,融资过程时长时短,融资结果时好时坏,创业者要留足融资时间,避免因过晚融资影响估值。
1.1.2?设计方案:限制性股权,分期兑换
现在的公司大部分按出资的多少来分配股权,这也是《中华人民共和公司法》中明确规定的,但是这样的分配方式没有体现贡献度的合理价值。
A、B、C三人合伙开公司,A出资50万元,占股50%;B出资30万元,占股30%;C出资20万元,占股20%。
一年后,B提出离职,但希望保留股权,原因是公司没有规定合伙人在离职后必须退股。这样就出现了一个问题,A、C继续经营公司,显然是对公司的发展做出了巨大的贡献。然而B只是出资30万元,没有参与公司后续的任何经营,却占了30%的股份,这对A和C来说是不公平的。
对此,合理的解决方法就是谁创造价值,谁分配利益,既要对钱定价,也要对人定价。资金只占投资者全部股权的一部分,而剩下的部分应该分配给做出贡献的人。
以上述案例为例,按照公司的整体估值,资金占股的比例应该控制在30%~70%,余下的份额可以对做出贡献的人进行激励。按照这样的分配方法,即使B在一年后离职,也只能拥有一部分股份,并不能对公司造成很大的影响。
现在是知识经济的时代,大多公司都是轻资产的技术驱动型公司,而不是资金、资源驱动型公司。
为技术驱动型公司创造价值的并不是早期投入的资金,而是整个团队研发出的核心技术。虽然技术在公司的发展中有举足轻重的作用,但也不能忽视对技术类股份的限制。
试想,一个重要的合伙人突然要离职,而公司的融资可能无法按照市值回购股权,这样就造成了公司现金流压力很大,可能面临资金链断裂的风险。
面对这样的情况,好的办法就是让合伙人拿限制性股权,这样的好处就是可以让合伙人的股权分期成熟,分期兑换。常见的股权成熟和兑换机制有四种。
种,分4年,每年成熟1/4。
第二种,年成熟10%,第二年成熟20%,第三年成熟30%,第四年成熟40%,逐年递增。
第三种,全职满2年成熟50%,第3年75%,第4年100%。
第四种,5年成熟,工作满1年成熟1/5,剩下的每月1/48。
按照这样的模式,如果中途有合伙人离职,引发股权收购问题,对于还没有成熟的股权,公司可以用原价进行回购;对于已经成熟的股权,公司可以根据实际情况选择回购或者不回购。这样既保证了合伙人不会轻易离职,也可以在一定程度上缓解公司的资金压力。
1.1.3?合理谈判:避免“筑巢引凤”
投资者投资动机一般分为三种:财务型投资、生态型投资、控制型投资。
财务型投资是指投资者通过投资,获得投资增值。这一类投资者注重财务回报。
生态型投资是指投资者希望通过投资来弥补自己在某一领域的短板,与自己的主营业务产生战略协同。
控制型投资是指投资者通过投资的方式获得企业的控制权。这类投资案例存在不少创始团队成员因失去控制权被迫出局的现象。
从企业独立性来讲,生态型投资者对被投企业管控相对宽松,更利于创始人发挥自己的能力;财务型投资者次之;控制型投资者一般会对企业发展方向施加较大影响。
随着被投企业的发展,这三种投资类型可以互相转换。
某高端餐饮品牌企业创始人为了获得投资机构的投资,同意在投资条款中设立“对赌协议”:如果被投企业无法在2年内上市,投资机构有权退出投资,创始人需要将投资款退回,并给予高额利息。这一阶段投资机构充当了财务型投资者。
受经济环境影响,创始人无法在约定的时间完成企业上市。为了退还投资机构的投资款及利息,不得不将股权低价出售给投资机构,创始人以出局而告终。这一阶段投资机构则成为控制型投资者。
无独有偶,某电商企业创立一年后,获得A投资机构2000万元融资。
受经济形势影响,融资难度加剧,终以8000万元出让80%的股权给B投资机构,创始团队沦为小股东。
B投资机构为了尽快获得财务回报,分三次将股权全部转让给了C机构。
C机构与创始团队及A投资机构谈判后,获得了余下的20%股权。创始团队也以出局告终。B机构在这一案例中作为财务型投资者,C机构则为控制型投资者。
在利益面前,各参与方很难有大的让步,后续发展如何谁都无法预料。创业者在选择投资者时要理性和慎重。
创业者从开始融资的那一刻就应当认识到,寻找发展理念与自己一致的投资者对公司有重要意义。不然,即使拿到了融资资金,投资者与自己的价值观和未来发展方向不一致,双方也会出现很多矛盾,不利于公司的发展。
在引进投资者时,应当通过合同约定好融资后各项事宜,保障双方权利。对于不利于自己的一些条款,创业者应当敢于对投资者说“不”。
1.1.4?利益保护:新合伙人和原合伙人的利益同样重要
公司在发展到一定规模后可能会有新的合伙人加入,这些新合伙人为公司投入一定的资金或价值,也应该按照规定享有一定比例的股权。这时候公司就需要废除原有的股权分配方案,重新计算估值,设计新的股权分配方案。
由于新合伙人的加入导致原有的股权分配方案被废除,新方案建立后,合伙人在损益分配、剩余财产分配和对公司的管理权方面均发生了变化,所以新的股权分配方案必须征得其他合伙人同意。另外,对于之前公司所负的债务,新合伙人也与其他合伙人一样须负无限连带责任,或有限责任,这一点须在新合伙协议中明确。
新合伙人有以下两种加入方式。
1.从原合伙人手中取得部分或全部股权
在原合伙人全体同意后,新合伙人从一个或几个合伙人手中购买他们一部分或全部股权。这种入伙方式,公司原有资本总额和净资产不会发生改变,所以只需要计算部分合伙人的股权变化即可,无须调整资产、负债和重新计算估值。
2.投入资本
在原合伙人全体同意后,新合伙人向公司投入银行存款或其他资产,加入公司,这使得公司的资产和权益均有所增加。由于公司之前已经营过一段时间,各项资产的实际价值已有所变动。为避免分配不均,在新合伙人加入时,须对公司之前的资产、负债进行确认和评估。通常评估的结果有以下三种。
(1)公司之前的净资产的账面价值等于其公允价值。
(2)公司之前的净资产的账面价值小于其公允价值,说明公司的资产在升值。
(3)公司之前的净资产的账面价值大于其公允价值,说明公司的资产在贬值。
《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条规定:“新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。”
这里的新合伙人是指加入公司的第三人。由于合伙关系本质上要求合伙人之间相互信赖,它不单是一种资金的联合,也是人的联合。原有的合伙人对新加入的合伙人主观上并不了解,很容易缺乏这种信任感,导致日后会在合作上出现各种矛盾,所以需要公司制定一套合理的新合伙人入伙程序,以确保双方的利益不受损失。新合伙人入伙程序可以规定如下。
(1)新合伙人加入,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。
(2)订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知公司之前的经营状况和财务状况。
(3)入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。
(4)新合伙人对入伙前公司的债务承担无限连带责任。
综上所述,这4条入伙程序不仅符合《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条和第四十四条的规定,而且也保证了新合伙人与原合伙人双方的利益不受侵害。

 

 

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