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| 內容簡介： |
从曾经的短缺经济到如今的高度竞争，企业的价值创造与精神传递经过了五个时代。
产品时代：企业经营以产品为导向，致力于生产优质产品，不断精益求精。
商品时代：企业发展转向关注市场与消费者需求，生产用于满足消费者需求的产品。
品牌时代：企业与客户建立互动，利用品牌价值抢占消费市场。
资本时代：企业资本积累方式转向，资本杠杆决定了企业的规模效应与利润超期。
股权时代：企业由对具体“业务”的经营转变为对实际控制权的经营。
只有在了解并掌握了股权概念的相关知识和股权博弈的相关方法后，才能从结果的角度反推出股权设计对于企业的重要性，也才能真正明白股权设计的精妙之处，从而真正体现“终局”的含义。
本书以四大结构逐步深入，将帮助企业创始人和管理者从思维朦胧走向策略精准，成为股权博弈的完美赢家。
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| 關於作者： |
张 影：
博士学位，企业管理专家。历任多家大型民营、外资、上市公司人力资源行政总监、审计法务总经理、副总裁等职位。具备公司治理、企业内部控制与审计、民商法律、人力资源管理等复合型知识结构，曾为大批企业实施公司治理、股权激励、风险控制、企业反舞弊、人力资源管理等多领域的管理咨询，赢得了广泛的赞誉。
已出版《论职业经理人与家族企业主之相互关系》《家族型企业制胜法则》《博弈论的智慧》等多部法律、管理方面的图书，并在多种期刊上发表多篇学术论文。
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| 目錄：
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di一章?股权的初步认知 / 2
1.1?什么是股权 / 2
1.2?获得股权的途径 / 6
1.3?解读股权的载体 / 33
1.4?股权的核心作用 / 41
第二章?公司股权的控制基础 / 46
2.1?公司的“三会一层”决策结构 / 46
2.2?涉及股权架构设计的关键解释 / 56
2.3?股权架构设计为何如此重要 / 63
迷局
第三章?股东应掌握的知识点 / 68
3.1?股东角色的关键点 / 68
3.2?隐名股东的利益维护 / 72
3.3?各项股东权利 / 76
第四章?熟悉股权纷争发生的前奏 / 84
4.1?股权分配的困局 / 84
4.2?股权运作中的风险 / 89
4.3?股权转让控制战 / 94
第五章?了解股权博弈的命脉 / 98
5.1?股权运作生命线 / 98
5.2?股权结构的衡量标准 / 109
5.3?股权结构的常规类型 / 111
破局
第六章?公司章程控制策略 / 116
6.1?公司章程的价值和意义 / 116
6.2?运用公司章程控制公司 / 118
第七章?合伙制企业控制策略 / 126
7.1?合伙制企业的独特性 / 126
7.2?合伙制持股平台模式 / 129
7.3?合伙人股权退出机制 / 137
第八章?一致行动人控制策略 / 143
8.1?一致行动人的界定 / 143
8.2?一致行动人案例 / 147
8.3?一致行动协议 / 154
第九章?委托投票控制策略 / 160
9.1?表决权委托的真相 / 160
9.2?投票权委托案例 / 167
9.3?表决权委托协议 / 170
第十章?持股平台控制策略 / 175
10.1?认识持股平台 / 175
10.2?持股平台的形式 / 178
10.3?持股平台案例 / 182
第十一章?AB股控制策略 / 189
11.1?AB股模式 / 189
11.2?AB股架构的其他形式 / 194
终局
第十二章?股权设计的底层支撑 / 202
12.1?股权设计的必要性 / 202
12.2?顶层股权设计的“三必原则” / 208
12.3?顶层股权设计情况汇总 / 211
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| 內容試閱：
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股权博弈，从思维朦胧到策略精准
从曾经的短缺经济到如今的高度竞争，企业的价值创造与精神传递经过了五个时代。
产品时代：企业经营以产品为导向，致力于生产优质产品，不断精益求精。
商品时代：企业发展转向关注市场与消费者需求，生产用于满足消费者需求的产品。
品牌时代：企业与客户建立互动，利用品牌价值抢占消费市场。
资本时代：企业资本积累方式转向，资本杠杆决定了企业的规模效应与利润超期。
股权时代：企业由对具体“业务”的经营转变为对实际控制权的经营。
简单的企业控制权是不用专门设计的，出资比例=股权比例=投票权比例。
按照基础的股权模式，创始人持股67%就拥有控制权，但同时也意味着只能出让33%的股权用于引入合伙人、融资、股权激励，操作空间十分有限。而引入外部资金是当下企业快速壮大的必经路径，若企业不能走出这一步，就会失去发展的契机。
360创始人周鸿祎曾说：“我在雅虎的收获就是领悟到了对于公司控制权的把握，尤其在互联网领域里，大家都是围剿式发展，因此的话语权至关重要……”可见，企业创始人对于股权设计的重视已从思维意识层面进入具体行动层面，而且采取的策略越发具有针对性，极其精准地将股权博弈战的“胜赛点”掌控在自己手中。
股权博弈的策略不仅决定了企业的生存能力和发展速度，还决定了企业控制权的分配，关乎企业的生死存亡。因此，股权博弈不是简单的股权分配数学题，而是经营管理的综合体现，是法律认知的终表达，是企业对外传递出的能力信号和责任担当。
股权是系统的理论与实践，不能掐头去尾地讲，而要理出“线头”，由浅入深，解决很多企业创始人和管理者对于股权类知识的概念不清和认识模糊的问题。有了清晰的认识才能有正确的思维，本书的“开局”就是对知识系统导入的阶段。
思维正确不代表行动正确，很多企业因股权设计失误导致的迷局、困局、难局、“死”局皆因错误行动引发，本书的“迷局”就是查找错误、消除错误的阶段。
思维正确了，行动方向找到了，接下来就是采取正确行动的阶段，即本书的“破局”。通过实施公司章程、有限合伙企业、一致行动人、投票权委托、持股平台、AB股等控制策略，将股权博弈策略全面展现。
不同于其他类书籍将股权设计的重要性置于开篇，我们将此置于后，是顺应思维的结果。只有在了解并掌握了股权概念的相关知识和股权博弈的相关方法后，才能从结果的角度反推出股权设计对于企业的重要性，也才能真正明白股权设计的精妙之处，从而真正体现“终局”的含义。
本书以四大结构逐步深入，将帮助企业创始人和管理者从思维朦胧走向策略精准，成为股权博弈的完美赢家。
di一章?股权的初步认知
本章是全书的开篇，介绍股权核心的内容，包括股权的获得途径、股权的载体和核心作用。我们要做的不是简单地复述概念，而是进行正确的解释和系统的传播。
1.1?什么是股权
股权是财产所有权的一种，是股东通过出资或受让等合法方式，拥有公司股份或者出资份额，并因此享有参与公司管理决策、享受利润分红的可转让权利。
提到股权，就不能不提股份和股票，三者之间有什么联系，又有怎样的区别，三者与公司有怎样的对应关系？
1.1.1 股权、股份、股票的区别
在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中，涉及有限责任公司股东的权利多用股权，涉及股份有限公司股东的权利多用股份。
1.股权的定义
股权属于财产所有权的一种。股权是有限责任公司股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。股权有如下含义：
（1）股权是有限责任公司资本的基本单位；
（2）股权代表有限责任公司股东的权利与义务；
（3）股权的价值表现形式为出资证明书；
（4）股权可依法转让。
在股东转让股权后，公司应立即注销原股东的出资证明书，并向新股东签发出资证明书，即一份股权只能对应一份出资证明。
出资证明书由公司盖章，其中必须载明的事项有：①公司名称；②公司成立日期；③公司注册资本；④股东姓名或名称；⑤股东缴纳出资额和出资日期；⑥出资证明书编号和核发日期。
股权可以分为三大类（见表1-1）。
表1-1?股权分类
权益归属 自益权 主要指财产权，是股东为了自身利益而行使的权利。如股利分配请求权、公司盈余分配请求权、股份转让权、新股有限认购权等
共益权 股东为了自身利益的同时，兼顾企业利益而行使的权利。如股东会议召集权、表决权、提案权等
权益级别 普通股东权 又称“一般股东权”，指持有普通股所产生的股东权
特别股东权 指在股份有限公司中，特定股东所拥有的权利。如对公司某些事项的优先表决权、优先获得股息和红利等权利
权益体量 单独股东权 指不论股东持股数量多少，每一单独股份在企业内均享有相关权利
少数股东权 指拥有企业股份达到一定比例才能形成的特定权利
2.股份的定义
股份是对股份有限公司资本进行计量的单位，能直观表现出股东在企业总资本中所占的投资比例，并体现出股东所拥有的可转让权利的多少。股份的含义有：①股份是股份有限公司资本的基本单位；②股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；③股份的价值表现形式为股票价格；④股份可以转让。
股份具有四个特点：
（1）价值性——股份是公司资本与一定价值的体现，可以用货币加以衡量；
（2）平等性——股份发行须遵循公平、公正原则，同种股份的每股权利相等；
（3）不可分性——股份是公司资本的基本构成单位，每股不可再分；
（4）可转让性——股东持有的股份可以依法转让。
《公司法》百三十七条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”
《公司法》百三十八条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”
3.股票的定义
股票是股份有限公司发行的所有权凭证，是股份有限公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。
每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权，股东个体所拥有的公司所有权份额的大小取决于其所持有的股票数量占公司总股本的比重。
《公司法》百二十五条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。”因此，股票是股份有限公司的专属概念，有限责任公司以出资证明书为所有权凭证。
股票由公司法定代表人签名，公司盖章，其中必须载明的事项有：
①公司名称；②公司成立日期；③股票种类；④票面金额即代表的股份数额；⑤股票编号。
股票具有六个特点：
（1）流通性——股票是资本市场的有价证券，可以转让、买卖或作价抵押；
（2）收益性——拥有公司股票就可享受公司的分红，也可通过交易实现溢价收益；
（3）同权性——同一类别的股票每股代表公司所有权是相等的；
（4）同价性——同次发行的同类股票，每股的发行条件和价格应相等；
（5）参与性——持股人可以参与公司股东会/大会行使自己的权利；
（6）风险性——股票投资风险较大，且股票一经发售，除有特殊约定外，不得返还。
股票可以根据业绩表现、分配顺序和是否记名分为三种类型。
第1类：按业绩表现分为蓝筹股、绩优股和垃圾股。这是被大众熟知的一种划分方式，其中蓝筹股是指那些在其所属行业内占有重要支配性地位，且业绩相对优良、红利比较丰厚、成交相当活跃的大公司股票；绩优股是指公司规模在行业内不算突出，但能保持稳定增长且业绩优良的公司股票；垃圾股是指那些业绩长期较差、发展滞缓的公司股票。
第2类：按分配顺序分为优先股和普通股。优先股代表具有优先权利的股票，优先股股东的权利主要表现在优先分配利润（优先分配权）和优先分配剩余资产（优先求偿权）。普通股代表具有一般权利的股票，每股通常对应一个投票权，普通股股东按持股比例分享收益。目前，主板市场和“新三板”市场均有优先股相关规定和发行案例；上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的股票都是优先股；“全国中小企业股份转让系统”挂牌转让的股票都是普通股。
第3类：按是否记名分为记名股票和无记名股票。记名股票是公司向发起人和法人发行的股票，并记载该发起人、法人的姓名或名称。记名股票应当置备股东名册，其中必须载明的事项有：①股东姓名或名称；②股东地址；③各股东所持股份数；④各股东所持股票的编号；⑤各股东取得股份的日期。无记名股票是公司面向员工或大众发行的股票，应当记载所发行的股票数量、日期和编号。
本部分的后以表格形式列出股权、股份、股票与有限责任公司和股份有限公司的对应关系（见表1-2）。
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