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| 內容簡介： |
本书的独特之处在于根植于案由的体系性，这种体系性在全书的三个层级均得到了体现。
从宏观层面，全书上下册25个章节囊括了《民事案件案由规定》中“与公司有关的纠纷”全部案由，书中的每个章节直接对接一个案由，构建了公司纠纷法律关系的完整网络，实现了全覆盖。
从中观层面，各章节之间的结构安排亦自成体系。此次出版的上册为权益保护篇，作者将对应的11个案由进行分类，形成股东权益保护、公司权益保护以及债权人权益保护三编。每编中各章也按照由权益基础到保护路径、由表及里的顺序逐一论及各个案由。
从微观层面，每章（每个案由）之下，均按照严密且统一的逻辑进行层层递进的论述：案由对应的法律关系及依据→案由外延（与类似案由的区分）→权利及义务主体→纠纷类型→实务难点及争议焦点→权益保护程序（管辖、时效及举证）。
此外，每个章节后附有该章对应的法律法规及适法意见，与章节内容相呼应，且完整收录了权利基础规范、司法解释、程序规范、部门规章、针对特定问题的复函或批复、地方高院的适法意见，部分章节对专业性较强的问题还援引了行业准则或自治规则。这种脉络清晰的体例结构及编写思路，无论是对于希望搭建或夯实公司法律知识框架，还是追求“短、平、快”地掌握某个实务问题，抑或是有意培养公司纠纷的法律分析及解决思维的读者，均能提供有益的帮助。
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| 關於作者： |
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本书作者陈婷婷 姜莉丽 李晨 李洪灯 罗亚中 彭凯 许中华 周晨黠，八位作者均为上海金诚同达律师事务所律师，有丰富的实务经验与实务操作能力，律所常年为客户提供专项法律服务，服务内容包括法律风险分析与评估，投资并购中的交易结构设计、法律文本起草和审核等。
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| 目錄：
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股东权益保护编
章 股东资格确认纠纷
一、概述
二、股东资格的取得
（一）股东资格的取得主体
（二）股东资格的取得方式
（三）股东资格的取得限制
三、股东资格的丧失
（一）股东资格丧失的具体情形
（二）股东除名
（三）股东失权
四、股东资格确认的标准
（一）股东资格确认的实质要件
（二）股东资格确认的形式要件
（三）股东资格确认的标准
五、股东资格确认纠纷的成因分析
（一）数据来源与统计方法说明
（二）因出资引发的股东资格确认纠纷
（三）因股权转让引发的股东资格确认纠纷
（四）因其他原因引发的股东资格确认纠纷
六、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
第二章 股东名册记载纠纷
一、概述
二、股东名册记载纠纷的原告主体资格
（一）股东内部发生变更情形下的原告主体资格
（二）股权转让情形下的原告主体资格
（三）股东资格存有争议情形下的原告主体资格
（四）公司已注销情形下的原告主体资格
三、股东名册记载纠纷的适格被告
（一）公司
（二）转让方股东
（三）受让方股东
四、股东名册记载纠纷的请求内容
（一）增加登记
（二）删除登记
（三）调整登记
五、股东名册记载纠纷的行权障碍
（一）股权转让纠纷未处理完毕
（二）隐名股东未满足显名条件
（三）存在客观履行障碍
六、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
第三章 股东知情权纠纷
一、概述
二、股东知情权纠纷的原告主体资格
（一）股东知情权的权利主体
（二）瑕疵出资股东的知情权
（三）高管身份取得与丧失情形下的股东知情权
主体
（四）股权代持情况下的股东知情权主体
（五）股权转让情况下的股东知情权主体
（六）股东除名情况下的股东知情权主体
（七）非公司组织形式企业的出资者知情权问题
三、股东知情权纠纷的被告主体资格
（一）股权知情权的被告主体仅限于公司
（二）股东及董监高不是适格被告主体
四、股东知情权的权利边界
（一）立法规定
（二）有限责任公司股东能否要求复制会计账簿
（三）有限责任公司股东能否查阅原始凭证和记
账凭证
五、股东知情权的行使方式
（一）直接行使
（二）委托/辅助行使
（三）审计
六、股东知情权的限制情形
（一）公司章程的限制
（二）查阅次数、时间的限制
（三）前置程序的限制
（四）目的正当性要求的限制
七、股东知情权的证明责任
（一）查阅、复制财务会计报告时的证明责任
（二）查阅会计账簿时的证明责任
（三）查阅会计凭证时的证明责任
八、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
第四章 请求公司收购股份纠纷
一、概述
二、请求公司回购股份纠纷的原告主体资格
（一）股东回购请求权的权利主体
（二）瑕疵出资股东的回购请求权
三、行使异议股东回购请求权的特定情形
（一）公司连续5年盈利且不向股东分配利润
（二）公司合并、分立
（三）公司转让主要财产
（四）公司章程规定的经营期限届满
四、行使异议股东回购请求权时需满足的程序性
条件
（一）未召开股东会情形下股东的回购请求权
（二）未能参加股东会的股东的回购请求权
（三）未积极作出意思表示的股东的回购请求权
（四）请求回购前的协商过程
（五）行使异议股东回购请求权的法定期限
五、回购价格的确定
六、请求公司收购股份纠纷的举证责任
七、公司与股东之间股权/股份回购约定的效力
及履行
（一）约定由公司按照公司章程等文件主动提起
回购
（二）约定特定条件下由公司回购投资人股权/股份
的效力
（三）后《九民纪要》时代回购的实际履行
（四）关于对赌协议设计与签订的启发与建议
八、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
第五章 公司盈余分配纠纷
一、概述
二、公司盈余分配纠纷的诉讼主体资格
（一）公司盈余分配纠纷的原告主体资格
（二）公司盈余分配纠纷的被告主体资格
三、盈余分配权行使的前提条件
（一）公司具有可供分配的利润
（二）公司权力机构作出决议
（三）具体的利润分配方案
四、股东盈余分配权遭受侵害之权利保护问题
（一）公司拒不执行利润分配方案
（二）公司组织机构不合理限制股东盈余分配权
（三）大股东损害其他股东盈余分配权
五、盈余分配权行使之限制
（一）需符合公司章程或股东间约定
（二）受公司利润分配制度之限制
（三）不得损害外部债权人利益
（四）犯罪所得“出资”对盈余分配权之影响
（五）股东未完全实缴出资不必然被限制盈余
分配
六、盈余分配请求权的举证责任
七、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
第六章 新增资本认购纠纷
一、概述
二、新增资本认购纠纷的属性厘清
（一）与股东出资纠纷的区别
（二）与股权转让纠纷的区别
（三）与公司增资纠纷的区别
（四）新增资本认购纠纷与民间借贷纠纷的界限
三、新增资本认购纠纷的主体资格
（一）新增资本认购纠纷的原告主体资格
（二）新增资本认购纠纷的被告主体资格
四、新增资本认购中原股东的权利范围
（一）新增资本认购权属于股东的固有权利
（二）优先认购权属于形成权，应在合理期限内
行使
（三）非公示股东不享有新增资本优先认购权
（四）原股东对其他股东放弃认缴的增资份额没有
优先认缴权
（五）股份有限公司股东不享有法定的新增资本优
先认购权
五、新增资本认购后增资人的权利保护
（一）增资人新增股权的认定
（二）增资人有关股权登记的请求
（三）增资人要求返还增资款的处理
六、新增资本认购纠纷的管辖
（一）一般地域管辖
（二）合同纠纷管辖
（三）公司纠纷管辖
七、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
第七章 损害股东利益责任纠纷
一、概述
（一）案由释义
（二）股东权益的内涵
二、损害股东利益责任纠纷的兜底性与自益性
（一）近5年案件审理状况简要考察
（二）损害股东利益责任纠纷的兜底性
（三）损害股东利益责任纠纷的自益性
三、损害股东利益责任纠纷的诉讼主体
（一）损害股东利益责任纠纷的原告
（二）损害股东利益责任纠纷的被告
四、损害股东利益责任纠纷的管辖
（一）立法与司法实践状况考察
（二）本书观点
五、损害股东利益责任纠纷的具体情形
（一）董事、高级管理人员损害股东利益
（二）股东滥用股东权利给其他股东造成损失
（三）公司损害股东利益
六、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
公司权益保护 第二编
第八章 公司证照返还纠纷
一、概述
二、公司证照合法占有、控制主体的认定方式
（一）根据公司章程或规章制度规定
（二）根据公司决议确定
（三）法定代表人为推定占有、控制主体
（四）特殊状态下应为清算组或管理人
三、公司证照返还纠纷的原告主体
（一）公司应为当然原告
（二）特殊情况下股东可提起股东代表之诉
四、公司证照返还纠纷的诉请范围
（一）公司证照返还纠纷与返还原物纠纷的辨析
（二）公司证照返还纠纷的标的物
（三）公司证照返还纠纷的附带诉请
五、公司证照返还纠纷的程序问题
（一）公司证照返还之诉的管辖问题
（二）公司证照返还之诉的举证责任
六、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
第九章 损害公司利益责任纠纷
一、概述
（一）股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷
（二）董事、监事、高级管理人员损害公司利益责任
纠纷
（三）第三人损害公司利益行为不适用本案由
二、损害公司利益责任纠纷的诉讼方式——公司直接
诉讼
（一）适格原告主体
（二）表意机关
（三）前置程序
三、损害公司利益责任纠纷的诉讼方式——股东代表
诉讼
（一）制度意旨
（二）适格原告主体
（三）前置程序
（四）其他程序问题
四、损害公司利益责任纠纷的管辖
五、损害公司利益责任纠纷的实体认定
（一）股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷的
行为
认定
（二）董事、监事、高级管理人员损害公司利益责任
纠纷的
行为认定
六、损害公司利益责任纠纷的责任承担
（一）股东滥用股东权利损害公司利益的责任承担
（二）董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷
七、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
第十章 公司关联交易损害责任纠纷
一、概述
（一）案由释义
（二）案由厘清
二、公司关联交易损害责任纠纷的原告主体资格
（一）公司是当然的适格原告
（二）公司股东可提起代表诉讼
三、公司关联交易损害责任纠纷的被告主体资格
（一）控股股东
（二）实际控制人
（三）董事、监事及高级管理人员
（四）关联方
四、关联交易之“关联关系”认定
（一）以控制力作为关联关系的认定标准
（二）以重大影响力作为关联关系的认定标准
（三）以亲属关系作为关联关系的认定标准
五、关联交易之“损害”认定
（一）关联方交易的常见类型
（二）损害公司利益的定性标准
（三）损失具体类型及范围的认定
六、关联交易之“对应决议效力”认定
（一）关联交易对应公司决议的审查规则
（二）上市公司关联交易的特殊程序要求
七、公司关联交易损害责任纠纷的案件管辖
（一）一般地域管辖
（二）公司纠纷管辖
（三）侵权诉讼管辖
八、公司关联交易损害责任纠纷的诉讼时效
（一）诉讼时效期间
（二）诉讼时效期间起算时点
九、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
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债权人权益保护 第三编
第十一章 损害债权人利益责任纠纷
一、概述
（一）案由释义
（二）适用原则
二、损害公司债权人利益责任纠纷的原告主体资格
（一）公司债权人是当然的适格原告
（二）公司无权请求否认自身法人人格
（三）公司股东原则上无权请求否认公司法人人格
三、损害公司债权人利益的行为方式及其认定标准
（一）滥用公司独立人格及股东有限责任
（二）股东资本存在问题
四、损害公司债权人利益责任纠纷的责任承担主体
（一）公司人格否认后的责任承担主体
（二）股东资本问题的责任承担主体
（三）公司以外的第三方责任承担主体
五、侵害债权人利益责任纠纷的管辖及适用程序
（一）损害公司债权人利益责任纠纷的管辖
（二）损害公司债权人利益责任纠纷在基础债权
纠纷中的适用
（三）损害公司债权人利益责任纠纷在执行程序
中的适用
六、损害债权人利益责任纠纷的举证责任
（一）债权人提交初步证据的义务
（二）依职权取证或责令提交证据的适用
七、一人有限公司的特殊规则
（一）一人有限公司法人人格否认的举证责任
（二）一人有限公司财产混同的审查标准
八、法律法规及适法意见
（一）全国性
（二）地方性
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序 言
孔祥俊 上海交通大学凯原法学院院长、知识产权与竞争法研究院院长凯原讲席教授、博士生导师。
《人类简史》中有个经典提问：“‘标致汽车’这家公司是真实存在的吗？”通过这个看似多余的问题，作者出人意料地指出“公司”与“法律”等概念本质上是一个虚幻的事物，只是人类“想象的现实”。然而，正是这样人类共同的想象，使得公司成为当今社会活力的经济细胞以及群体协作创造社会财富的载体，也从根本上改变了人类自身。
作为一种组织形式，公司自诞生之日就面临治理问题，并且这个议题同样不可避免地需要借助另一个人类想象的产物--法律。纵观我国首部《公司法》颁布以来的20余年间，其始终占据着我国民商事法律中基本法的地位。其间历经一次修订、四次修正，出台五部司法解释，无不反映出公司法律制度之精细化以及实务问题之复杂化。这一点与司法领域与公司有关的纠纷日益多发遥相呼应，与公司有关的纠纷案由也已增加至26个。
关于案由，一个有趣的现象是，虽然案由是每个司法案件的必备标签，还有自己专属的司法解释，但却并不为许多法科学生以及从事非讼业务的实务人士所认识，很多人提起案由这个词甚至颇感茫然。实质上，案由是以民法理论对民事法律关系的分类为基础，是对民事案件所包含的法律关系进行的高度概括。现行《民事案件案由规定》（法〔2020〕347号）即是基于现行立法及审判实践，以法律关系的内容进行全面编排的体系。因此，案由不仅是整个诉讼过程中法院对所有案件进行分类及管理的必备工具，更是诉讼参与方主张权利或提出抗辩应沿袭的路径。唯有在具体的案由以及对应法律关系之下，我们才得以如王泽鉴教授所言去讨论“谁得向谁，依据何种法律规范，主张何种权利”。
本书的独特之处就在于这种根植于案由的体系性，这种体系性在全书的三个层级均得到了体现。从宏观层面，全书上下册25个章节囊括了《民事案件案由规定》中“与公司有关的纠纷”全部案由，书中的每个章节直接对接一个案由，构建了公司纠纷法律关系的完整网络，实现了全覆盖。从中观层面，各章节之间的结构安排亦自成体系。此次出版的上册为权益保护篇，作者将对应的11个案由进行分类，形成股东权益保护、公司权益保护以及债权人权益保护三编。每编中各章也按照由权益基础到保护路径、由表及里的顺序逐一论及各个案由。从微观层面，每章（每个案由）之下，均按照严密且统一的逻辑进行层层递进的论述：案由对应的法律关系及依据→案由外延（与类似案由的区分）→权利及义务主体→纠纷类型→实务难点及争议焦点→权益保护程序（管辖、时效及举证）。此外，每个章节后附有该章对应的法律法规及适法意见，与章节内容相呼应，且完整收录了权利基础规范、司法解释、程序规范、部门规章、针对特定问题的复函或批复、地方高院的适法意见，部分章节对专业性较强的问题还援引了行业准则或自治规则。可以说，这种脉络清晰的体例结构及编写思路，无论是对于希望搭建或夯实公司法律知识框架，还是追求“短、平、快”地掌握某个实务问题，抑或是有意培养公司纠纷的法律分析及解决思维的读者，均是极佳的帮助。
作为一本法律实务书籍，司法案例在其中的重要性自不必多言。相信每个法律人在内心都将案例视为宝库，然而很多时候我们或许应当重新审视案例之于法律规范的意义：案例的作用不仅在于使受众在处于类似情形下时可以按图索骥地找到可供参考的法律解决方案，更在于使原本高度抽象且浓缩的法律条文在客观世界中投射出一幅幅具体生动的图画，终从多个角度汇聚成法律规范自身的“全息影像”使其可以全方位地被感知。倘若我们深刻理解案例与法律之间的这种双向的“涵摄”过程，就会遗憾于简单堆砌式的案例汇编与法律规范之间这种深层互动的欠缺，以及因此导致的案例自身作用之受限。
令人欣喜的是，本书展现了对案例意义的充分诠释。书中案例在选择、编排、分析和应用上完美契合了法律规范应然内涵及其适用过程中的尺度与张力，并反之深化了对后者的认知。首先，本书涉及的案例极具代表性。这种代表性的保障是对相应司法案例的全面掌握。从本书内容可以看出作者对每个案由对应案例进行了“地毯式”的检索，如本书章“股东资格确认纠纷”，对人民法院5年间审理的全部案例进行逐一阅览并选取典型案例。其余章节亦在全面涉猎了从程序到实体乃至执行方面的案例，至于业内耳熟能详的“海富案”“徐工案”等经典案例更是尽数收录。其次，本书收录的案例具有权威性，原则上仅限于人民法院判决或者公布、评选、收录的案例。对于相应法律问题没有上述对应案例或者对于新类型问题，在充分进行比较的基础上选择典型案例，并对存在的地域差异或观点差异并未回避，而是在如实呈现的基础上进行归纳及说明分析，以帮助读者归纳出更具代表性的观点。后，案例与本书框架及内容完美融合。收录的案例紧扣实务问题，在体系化的结构下，为层层递进的法律问题探索答案，且精准的事实提炼保障了压缩后的无损品质。对于同一问题，作者甚至可能同时选取多个裁判结果不同的案例，并通过分析解读出原因，以令读者亲身体会案例之间的细微差别以及影响裁判的实质性因素，从而在更深层次上实现对法律规则的全面理解与准确适用。此外，书中收录案例数量之可观、类型之广泛，亦使受众易于从各个不同角度找到可供参考的情形。
阅读本书，常常会自然地被文章写作思路牵动而逐步深入。这种体验不得不说应得益于作者不断抛出环环相扣的问题，如同希柯克定义的悬念：只有让观众知道牌桌底下藏着一枚定时炸弹，牌局上的一举一动才会时时牵动人心，否则观众只能看到一个爆炸后的狼藉场面。可视化技术的巧妙运用，如每章之前的思维导图、每个案例视图、相关问题的统计及对比图示，使得学习因技术便捷而增添愉悦及丰富的学习层次，也便于让不同的读者群体都能找到打开这本书的方式。
本书的作者中有曾经的资深法官，也有长期从事司法实务的律师，还有会写代码的法律人。感谢他们汇聚各自经验与优势，使得本书能够轻松地与各个群体的法律人实现对话。无论是作为从事或参与司法实务的法官、律师以及公司法务人员的工具书与检索书，还是作为法科学生深入学习公司法的辅导书，抑或作为备考司法考试的参考书，相信不同读者群体都能从中学以致用、融会贯通。衷心希望通过本书输出的有形或无形内容，推动法律职业共同体在公司法实务领域进一步增进共识，促进专业领域内法治人才的转型升级。
是为序。
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