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| 內容簡介： |
在当今社会，公司是企业普遍采用的法人组织形式，它容纳了多元主体和多种利益，公司治理制度是调整多元主体利益关系的调整机制。公司治理或好或坏，关乎公司生存目标和效益，牵涉公司多元主体之间的利益关系，对社会福祉带来深远影响。本书在兼顾经济学和管理学研究成果的基础上，研究公司治理的公司法问题，从公司中的多元“利益”出发，分析我国公司治理法律的观念变迁、制度演进、法律文本与公司实践之间的关系。本书的逻辑是，在厘清我国公司治理基本理念和核心规则的前提下，逐一探讨公司治理中的三种主要利益冲突及其解决机制。
章在梳理公司治理的主要理念，认为公司法上的公司治理主要指向公司内部治理规则。第二章提出，在公司治理理念和实证因素的双重影响下，不同国家形成了不同的公司治理制度。第三章讨论我国公司机关设置规则及其实施。第四章探讨公司权力及其分配规则。第五章关注公司中的种利益冲突，主张在明确和提升董事会地位的同时，关注董事职权及其行使方式。第六章关注公司治理中的第二种主要利益冲突，即股东之间的利益冲突。第七章即本书后一章讨论公司治理中的第三种利益冲突，即公司与利益相关者之间的利益冲突。
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| 關於作者： |
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叶林：男，1963年出生，天津市人，民商法学博士，现任中国人民大学法学教授、博士生导师，兼任中国法学会商法学研究会副会长等职务。长期从事民商法学理论研究，关注公司法、证券法、期货法等商法理论与实务问题，参加公司法、证券法、司法解释和部门规章的起草和论证，公开发表论文逾百篇，主持省部级以上课题5项，其他课题10余项。
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| 目錄：
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第一章 公司治理的本质与理念 （1）
一、公司治理的基本范畴 （1）
二、公司中的利益关系 （15）
三、公司治理规则的目标和规范框架 （25）
第二章 公司治理中的“主义” （41）
一、公司至上主义与利益相关者 （41）
二、公司所有与公司经营 （49）
三、企业治理与公司治理 （57）
四、公司治理模式的影响因素 （62）
第三章 公司治理中的机关运行 （70）
一、我国公司机关的设置 （70）
二、域外公司机关设置模式 （83）
三、核心规范的回应 （94）
第四章 公司权力及其分配 （102）
一、公司权力概述 （102）
二、公司权力的分配 （110）
三、股东（会）与董事会的功能比较 （121）
四、法定代表人和经理 （133）
五、对法定代表人制度的反思 （144）
第五章 公司与董事之间的关系:第一种利益冲突 （147）
一、董事的概念和性质 （147）
二、董事的权利与权力 （155）
三、董事的忠实义务 （165）
四、董事的勤勉义务 （181）
五、股东派生诉讼的定位 （208）
第六章 公司股东之间的关系:第二种利益冲突 （214）
一、股权集中型公司中的利益冲突 （214）
二、规范控股股东的制度沿革 （221）
三、股东“滥用”权利的法理分析 （227）
四、控股股东的地位及其影响 （241）
五、“股东忠实义务”评述 （248）
六、《公司法》第20条第1款的再解读 （255）
第七章 公司与利益相关者:第三种利益冲突 （264）
一、利益相关者保护的法律结构 （264）
二、公司民主管理的内涵 （270）
三、职工参与的性质 （279）
四、职工董事和监事 （286）
五、初步结论 （299）
参考文献 （303）
后记 （310）
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| 內容試閱：
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前言
《公司法》修改已被列入全国人大常委会近期立法规划，公司治理制度与公司资本制度并列，被列为此次《公司法》修改中两大主题，备受理论界关注。自2005年《公司法》修正至今的十多年间，国内学者针对我国公司治理规则进行了广泛而深入的讨论。其中，既有论述厚重的学术分析，也有偏于实务的经验总结;既有循规蹈矩的规则整理，也有自由畅想的学术建议;既有关注本土资源的实务成果，也有对域外经验的参考借鉴;既有参考经济学和管理学的宏观叙事，也有谨守法学规范的学术研究。这些成果在提供了海量资源的同时，也使研究者陷入莫名的困惑:公司治理的公司法研究立场何在?
自开始研习公司法以来，笔者多次参加有关公司治理主题的学术研讨会;从最初参加2005年《公司法》修改至今，笔者也撰写了数篇关于公司治理的文章。这些研究零散地反映了公司治理制度中的局部问题，却未能在整体上呈现公司治理制度的面貌，就如同虽无房屋的设计蓝图却已建立起一堵墙，因此，笔者总有一种关于体系完整性的担忧和顾虑。与此同时，我国公司立法、执法和裁判中积累了丰富的实践素材和经验，正在形成不同于域外公司治理理论的本土经验和认识。然而，这些公司治理规则及其实践呈现浓厚的本土色彩，始终面临来自公司治理全球化和趋同化的挑战，也面临公司治理之理念清晰化、规则明确化和实施有效性的考验。这些本土化经验只有在经受理论检验后，才能升华为科学的公司治理制度。因此，如何立足中国实践，解读中国公司治理实践，形成相对清晰的理论基础和分析框架，就成为研习公司法和公司治理制度的重要组成部分，甚至成为中国成功修改《公司法》的重要起点。
在法学研究者眼中，公司治理有时像是一个运行中的黑箱。公司法和公司章程创设了公司治理运行的框架，公司运行却深不可测。例如，学者可以从不同角度争论某个股东会的决议是否有效，却很少关注管理层形成预案、董事会形成议案、股东会再予投票表决的全部流程，由此往往将决议无效的后果单纯地归咎于股东投票。再如，董事会决议向社区大额捐助，资助其建立幼儿园或其他公共设施。虽然部分股东认为大额捐献超越公司宗旨和董事会权限，董事会却认为公司章程未限制董事会决议捐赠，故董事会有权自由裁量，也应当践行社会责任。公司治理问题是真切而非缥缈的，然而却难以直接从公司法法条中找到答案，必须置身于公司实际运行环境，才能找到合理且正当的解释。因此，对于远离公司实践的学者来说，研究公司治理又是危险的。
公司治理是当代法学、经济学和管理学中的显学。由于诸学科在研究方法、范围和立场上存在明显分别，其所称公司治理在内涵上也明显不同，呈现出含义界定上的多样化和差异化。本书首先在梳理现有国内外学术成果的基础上，形成一个关于公司治理制度的初步总结，澄清公司治理制度的基本观念，反映公司治理制度的制定和实施的主要内容，发现我国公司治理在实际运行中存在的真问题。本书有时不得不汇总公司治理的经济学和管理学成果，目的在于提炼公司治理的基本含义，揭示公司治理制度及其运行规律。本书站在利益关系立场上，从公司法学研究视角出发，将公司治理限定为公司内部治理，即在公司法和公司章程规定的公司治理目标范围内，以规范公司、股东（控股股东和少数股东、现有股东和潜在投资者等）、经营者（董事、监事和经理）之间的权力、权利和义务的公司法律规则和制度安排。
公司是一个法律拟制的主体，是一个微型社会，更是一个利益集合体。公司治理牵涉公司、股东、董事、监事和职工等多方的利益。公司治理制度的基本目标在于，形成一个以公司整体利益为核心的各方利益协调机制。这个机制应当有助于股东整体利益的实现，有助于推进社会的整体福利，至少做到无害于社会。由于公司是一个多元利益的载体，利益关系纷繁复杂，故本书试图回应公司治理中的三种核心利益冲突，即董事与公司之间的、股东与股东之间的、公司与利益相关者之间的利益冲突。这三种利益冲突是公司治理的核心问题，而不是全部问题。对这三个核心问题的讨论，有助于延展解决公司治理中的其他利益冲突问题。
即使在公司法学领域中，公司治理的内涵也不是很确定的，外延也不是很精确的。例如，有学者将股东和潜在投资者纳入公司利益相关者，有的学者将股东排除在利益相关者之外。然而，根据《公司法》的规定以及股东在我国公司治理中发挥的作用，应当将股东作为公司内部治理的重要元素。再如，雇员（或劳动者）、消费者、政府和社区等利益相关者，是对公司治理存在重要影响的社会力量，然而，我国法律已将其分别归入劳动法、消费者权益保护法和行政法律法规保护对象，故本书不再作一般讨论。但是，职工董事和监事系我国职工参与公司治理的重要方式，是我国公司法的重要内容，故本书最后专章予以讨论。
为了完成这本书的写作，我参考了此前独立或与他人共同撰写的部分论文，在此向我的这些合作者表示衷心感谢。我还要
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