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| 編輯推薦： |
★国家发展改革委区域开放司指导，中国施工企业管理协会 12家会员单位共同编写
★案例丰富，集针对性、实务性和系统性
★施工企业提升国际市场竞争力的工具书
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| 內容簡介： |
“一带一路”合规经营系列丛书是一套集中反映中国参与“一带一路”建设的企业在境外合规运营管理现状的系列丛书。由在“一带一路”沿线50多个国家和地区深耕多年的企业结合自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则以及示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，为企业海外高质量发展提供了行业标杆，也对企业今后发展提出了更高标准的要求。
《工程建设企业境外合规经营指南：孟加拉国》结合若干在孟加拉国从事工程项目投资建设运营企业的经验教训，为境外经营企业梳理孟加拉国通行的法律法规等合规要求，提示孟加拉国合规风险，提供在孟加拉国合规经营的操作指南，助力广大工程建设企业建设合规管理体系。
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| 關於作者： |
中国施工企业管理协会
成立于1984年，是由工程建设企事业单位、社会组织和有关专业人士自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。现有会员企业4130家，分布在全国各个地区，涉及房建、市政、公路、铁路、水运、水利、电力、石油、化工、煤炭、冶金、有色等行业（专业）。本会定位是中国施工企业的“娘家”，是反映施工企业诉求、改善其发展环境的代言人，是促进施工企业科技进步与创新的平台，是提升工程施工安全质量的助推器，是政府制定工程建设行业发展规划和政策法规的参谋助手，是谋划工程建设行业发展战略的智库，是培养和造就优秀施工企业家的摇篮。
中国石油管道局工程有限公司
公司是中国能源储运工程建设领域的专业化公司，正式成立于1973年。“十三五”以来，46项工程获国家荣誉，中缅天然气管道（缅甸段）荣获中国建设工程鲁班奖（境外工程），中亚天然气管道AB线荣获中国土木工程詹天佑奖。
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| 目錄：
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章 境外工程建设合规管理的重要性
一、“合规”的起源
(一)企业合规思想的起源
(二)企业合规体系的诞生
(三)企业专项合规体系的建设
二、合规体系的成型与完善
(一)企业合规体系的成型
(二)企业合规体系的规范
(三)企业合规体系的发展和完善
三、合规管理的基本概念
四、合规管理的意义
(一)中国当前合规管理的现状
(二)国家对企业境外经营合规管理的重视
(三)中国企业境外经营合规管理的重要意义
(四)工程建设企业境外经营合规管理的重要性
五、合规管理与风险管理和企业内部控制的关系
(一)三者的含义
(二)三者的侧重点
(三)三者的关系
第二章 孟加拉国概况
一、地理位置和人口分布
(一)地理位置
(二)人口分布
二、自然环境和自然资源
(一)自然环境
(二)自然资源
三、经济状况和发展规划
(一)经济状况
(二)重点产业
(三)发展规划
四、国家象征和政治制度
(一)国家象征
(二)政治制度
(三)主要党派
五、政府机构和行政区划
(一)政府机构
(二)行政区划
六、社会组织和公共交通
(一)社会组织
(二)公共交通
七、外交关系
八、民族和宗教
(一)民族
(二)宗教
九、语言和习俗
(一)语言
(二)习俗
(三)节假日
十、货币与物价
(一)货币兑换
(二)消费水平
(三)小费
十一、金融与银行
(一)外汇管理
(二)银行
(三)信用卡
(四)保险
(五)融资
十二、通信与电力
(一)电话
(二)网络
(三)邮政
(四)电力
十三、医疗与安全
(一)医疗
(二)安全
第三章 前往孟加拉国手续办理及相关须知
一、海关出入境管理制度
二、孟加拉国签证的办理
(一)孟加拉国签证类型
(二)孟加拉国各类签证办理资料
(三)孟加拉国签证办理程序及费用
三、赴孟加拉国前的注意事项
(一)注意事项
(二)孟加拉国紧急求助电话
第四章 孟加拉国有关法律规定
一、孟加拉国法律体系简介
二、在孟加拉国投资注册企业需要办理的手续
(一)设立企业的形式
(二)注册企业的受理机构
(三)注册企业的主要程序
三、孟加拉国对外国投资的市场准入
(一)投资主管部门
(二)投资相关的法规
(三)投资行业的规定
(四)投资方式的规定
(五)BOT、PPP模式
四、孟加拉国对外国投资的优惠
(一)优惠政策框架
(二)行业鼓励政策
(三)特殊经济区相关规定
五、孟加拉国对外贸易的相关规定
(一)贸易主管部门
(二)贸易法规体系
(三)贸易管理的相关规定
六、孟加拉国关于用地的法律规定
(一)土地法律体系
(二)土地管理机关
(三)外资企业获得土地的规定
(四)外资企业参与当地农业投资合作的规定
(五)外资企业参与当地林业投资合作的规定
七、孟加拉国关于劳动就业的法律规定
(一)劳动法律制度
(二)劳动法的核心内容
(三)外国人在当地工作的规定
八、孟加拉国关于企业税收的规定
(一)孟加拉国税收体系和监管机构
(二)主要税赋和税率
(三)报税的相关手续
(四)中孟税收协定及相互协商程序
九、孟加拉国关于环境保护的法律规定
(一)环保管理部门
(二)主要环保法律法规
(三)环保法律法规基本要点
(四)环保相关处罚规定
(五)环保评估的相关规定
十、孟加拉国反对商业贿赂和腐败的法律规定
(一)孟加拉国反腐败法律和体制框架
(二)反对商业贿赂或官员腐败行为的法规要点
十一、孟加拉国对保护知识产权的规定
(一)当地有关知识产权保护的法律法规
(二)知识产权法律法规基本要点
(三)知识产权侵权的相关处罚规定
十二、孟加拉国对外国公司承包当地工程的规定
(一)许可制度
(二)禁止领域
(三)招标方式
十三、孟加拉国对中国企业投资合作的保护政策
(一)双边投资保护协定
(二)避免双重征税协定
(三)其他协定及发布的声明
十四、在孟加拉国解决纠纷的主要途径及适用法律
第五章 工程项目投建营全生命周期中的合规要求
一、阶段：项目前期论证
(一)中国境内相关法案、政策和规则
(二)孟加拉国建设工程相关法律和规定
(三)前期论证各子阶段
二、第二阶段：建设准备
(一)对外承包工程资质
(二)工程项目招投标
(三)工程合同及相关手续
(四)工程项目计划与设计
(五)工程项目征地及建设条件的准备
(六)工程建设材料及设备的采购运输
(七)孟加拉国工程成本
三、第三阶段：建设实施
(一)依法用工
(二)境外OSH标准
(三)境外工程技术标准
(四)依法保护生态环境
四、第四阶段：竣工验收
(一)竣工验收条件
(二)竣工验收手续
五、第五阶段：投产运营
(一)保修、回访、后续服务
(二)项目后评价
六、在孟加拉国开展工程的其他注意事项
(一)处理好与政府和议会的关系
(二)妥善处理与工会的关系
(三)密切与当地居民的关系
(四)尊重当地风俗习惯
(五)承担必要的社会责任
(六)懂得与媒体打交道
(七)学会与执法人员打交道
(八)传播中国传统文化
(九)遇到困难寻求帮助的途径
第六章 孟加拉国投资风险和机会分析
一、孟加拉国整体营商环境
二、孟加拉国投资风险分析
(一)政治风险
(二)宏观经济风险
(三)法律与监管风险
(四)经营性风险
(五)安全和自然风险
三、孟加拉国未来发展预测与投资机会分析
(一)政治前景
(二)经济预测
(三)商业环境
(四)投资方向
第七章 工程建设企业合规管理体系建立指南
一、合规管理的内部环境
(一)合规管理的目标
（二）合规管理的基本原则
二、合规管理机构的设置及职责
(一)合规管理机构的设置
(二)合规管理部门的设置方式
三、企业内部的合规管理体系
(一)董事会的合规责任
(二)监事会的合规责任
(三)管理层的合规责任
(四)合规管理部门的合规责任
(五)合规管理的主要内容
四、合规管理中的风险控制方法
(一)风险规划
(二)风险识别
(三)风险评估
(四)风险应对
(五)风险监控
结语
附录
附录1 孟加拉国部分政府部门和相关机构一览表
附录2 孟加拉国华人商会、社团和主要中资企业一览表
附录3 中孟使馆信息
附录4 中方投资服务机构
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| 內容試閱：
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前言
孟加拉国位于南亚次大陆，连接中国、印度和东盟，区位优势明显。近十年来，孟加拉国是南亚地区乃至全球经济发展活力的国家之一，GDP平均增速保持在6%以上，是世界第二大成衣出口国，外汇储备在南亚各国中仅次于印度。
近年来，孟加拉国政局和社会秩序基本稳定。2018年底，人盟在大选中胜出，哈西娜总理再次连任。孟加拉国政府为实现“金色孟加拉梦想”，推出了一系列经济社会发展规划，大力发展基础设施、能源电力、交通、通信、化工、纺织服装等产业，努力实施工业化战略；通过创建经济区、高科技园区、出口加工区等方式积极鼓励和吸引国内私营企业和外商投资。孟加拉国政府计划到2030年新建100个经济区，相关经济区的建设正在积极推进之中。
中孟传统友好。两国自1975年建交以来，双边关系保持健康发展。孟加拉国是“一带一路”沿线重要节点国家，是首个响应“一带一路”倡议的南亚国家。2016年10月，*主席对孟加拉国进行国事访问，双方宣布将两国关系提升为战略合作伙伴关系，签署了“一带一路”合作文件，中孟经贸合作迈上新台阶。孟加拉国是中国重要的承包工程市场；中国连续多年保持孟加拉国大贸易伙伴；2019年中国对孟加拉国投资增量排名。经贸合作成为促进双边关系健康发展的“压舱石”和“稳定器”，“一带一路”倡议与“金色孟加拉梦想”日渐融合，正在缔结日益丰硕的合作成果。
作为“一带一路”倡议和“孟中印缅经济走廊”沿线重要国家，孟加拉国成为中资企业投资合作的热土，中资企业对孟加拉国特别经济区、建材、金融服务、纺织服装、电力、路桥等领域的投资热情升温。值得注意的是，中资企业在孟加拉国开展经贸合作的机遇与挑战并存，应积极应对、慎重决策。孟加拉国拥有丰富的廉价劳动力资源和人口红利，但劳动力素质较低、基础设施落后、能源资源不足、工业化程度不高、营商环境有待改善以及生态环境脆弱等，是中资企业在孟加拉国投资合作面临的不利因素。在具体经营中，建议企业摒弃传统思维理念，加强合法合作的意识，注意事前投资调查分析和风险评估，事中做好风险规避和管理工作，同时充分利用专业风险管理机构保障自身利益。此外，正确处理好与孟加拉国中央、地方政府和民间社会的关系，适时了解政府的政治、外交、经济政策走向，密切与当地居民的关系，积极回报孟加拉国社会，依法保护生态环境。
作为处在南亚与东南亚十字路口的国家，孟加拉国自古便具有重要战略地位。独立以来除中国外，孟加拉国与美国、英国、印度、日本等国家亦保持着紧密的政府交流和经贸往来，上述国家除无偿援助外，亦有大批资本进入孟加拉国从事工业、农业和金融服务业等领域的投资。
建议中国企业在赴孟加拉国开展合作与投资时，要从全球高度客观看待孟加拉国与中国、美国、英国、日本、印度、巴基斯坦等世界大国和近邦的外交关系，切勿忽略国际政治、地缘政治、宗教、文化与经济之间的内在联系，尤其是印度在南亚诸国的巨大影响力，继而在赴孟加拉国开展合作时能够具备与他国企业在外交博弈、资本实力、战略谋划、合法经营、精细管理、风险防御、文化理解与包容等方面竞争的实力，彰显中国大国风范，实现企业自身长远发展的目标。
序言
“一带一路”倡议是顺应全球治理体系变革，彰显同舟共济、命运与共意识的国际公共产品。作为完善全球治理体系、推动构建人类命运共同体的中国方案，共建“一带一路”已经成为171个国家和国际组织开展国际合作的新模式，正在向高质量共建的阶段迈进。
近八年的时间里，共建“一带一路”在完成总体布局的基础上，又聚焦重点、深耕细作，扎实推进项目实施，累计开展了2000多个项目，可圈可点的成果、实实在在的好处让“一带一路”朋友圈不断扩大。中国企业参与“一带一路”建设的程度也越来越深入，面临的市场环境越来越复杂，合规经营在企业可持续发展中也显得越来越重要。
为更好地帮助企业提高合规经营管理水平，有效防范及化解经营风险，早在2017年5月，*总书记就中国企业合规经营问题，在中央全面深化改革领导小组会议上，明确指出加强企业海外经营行为合规制度建设的必要性。2018年7月1日，国家标准《合规管理体系指南》（GB/T 35770—2017）正式实施；2018年11月2日，国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》发布实施；2018年12月26日，国家发展改革委正式发布《企业境外经营合规管理指引》，为中国企业更好地开展境外经营业务、建立合规管理体系和制度，提供了官方的指导意见。
中国施工企业管理协会基于工程建设行业的实践经验和研究成果，联合12家会员单位，在国家发展改革委区域开放司的指导下，出版《工程建设企业境外合规经营指南》（以下简称《指南》），结合企业自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则、示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，具有针对性、实务性和系统性的特点，是一套指导性非常强的工具书。
《指南》的出版有利于帮助广大施工企业适应国际工程承包自由化、便利化的市场环境，引导企业实现行业高质量发展的目标，期望通过树立境外合规经营优秀典型，分享境外合规运营经验，帮助企业完善合规运营体系，形成合规文化，提升企业在国际市场中的竞争力。同时，在更广泛的范围内倡议共建“一带一路”的企业，增强机遇意识和风险意识，夯实基础，固牢底线，趋利避害，在发展中不断前进，在合作中茁壮成长。
曹玉书
(四)经营性风险
经营性风险包括外部经营风险和内部经营风险。外部经营风险包括所在国的基础设施、工会、劳动力、市场竞争力等情况。内部经营风险如施工企业自身的技术、管理风险等。
1.基础设施落后
孟加拉国作为世界不发达国家之一，水、电、气供应严重不足，水陆交通运输基础设施薄弱，电力供应短缺成为制约产业发展的重要因素。为了保证正常的生产活动，部分企业会选择使用天然气发电，但是目前孟加拉国的天然气产量并不能满足全部需求，停电现象普遍，严重影响企业生产经营。
孟加拉国的交通运输系统由公路、铁路、内陆水道、海运和民用航空组成，其中公路是主要的国内货运方式，且近年来国内运输的占比逐渐升高。孟加拉国公路总里程22万千米，76%的货运由公路承担，但交通秩序较为混乱；铁路总长2880千米，但只能承担4%的运输量；全国只有2个海港，其中吉大港是的海港，是全国外贸进出口门户，却被称为“供应链上的死结”。进出口货物量远超过港口正常吞吐量，常造成港口拥堵，货物平均在港时间长达半个月，若发生工人罢工等突发情况，甚至一个月无法出货提货，以致企业有时不得不选择空运。
2.用工风险
（1）劳动力素质较差。孟加拉国劳动力价廉却不物美。孟加拉国工人能吃苦、易管理、劳动积极性较高，但是文化程度和技能水平较低，操作能力和学习能力较差，生产效率相对低下。孟统计局2019年的调查报告显示，2018年孟15岁以上人口的识字率仅为73.9%。
（2）人力成本有上升的可能。在孟加拉国投资的一大优势是当地的劳动力成本较低，适合劳动密集型企业的用工需求。对于这些企业来说，劳动力的供应是企业产品提供的重要保障，企业的业绩很大程度上取决于孟加拉国本地劳动者和外来廉价劳动力的稳定供应。近年来，部分企业支出的直接人工成本占据工程成本总额的比例在不断提高。人工成本主要受到劳动力供应、政策法规、经济因素的影响，随着孟加拉国经济的发展以及国际劳动力市场价格的变化，孟加拉国劳动力价格有上升的可能。
（3）童工现象严重。孟加拉国的用工传统和经济现实决定着童工在今后很长一段时间内还将继续存在并且发挥较大作用。一方面，许多家庭依靠他们孩子工作获得的收入生存；另一方面，雇主往往认为童工与成年工相比更加便宜、顺从。而对于企业来说，一些儿童隐瞒自己的年龄等身份信息，以成年工人的身份进入企业工作，如果出现意外事故或者被劳动监管机构调查发现，则可能会给企业带来一定的法律风险。
（4）收购后裁员可能引发风险。外国企业在孟加拉国完成当地投资和海外并购后，常常要根据业务需要对被收购企业劳动者进行调整或裁减，这可能会引发孟加拉国国内劳动者的罢工活动中劳动力市场动荡，甚至进一步引发政治问题。
（5）劳资纠纷。外国企业在孟加拉国的劳资纠纷数量不在少数，原因包括劳动者要求减少工作量、休息休假、改善福利等。目前，企业中建立工会并由工会和企业集体谈判协商解决劳资纠纷的情况还不多，如果劳动者与企业发生纠纷，大多会采取群体性行动的方式与企业进行对抗，如罢工、抗议等。这将直接影响企业的生产经营、财务状况和企业声誉，在停止生产的情况下无法及时交付产品，会面临客户就损害提出的索赔。此外，如果无法以劳动者满意的条件达成协商，可能被要求提高工资、改善劳动者工作环境，也会大幅增加劳动力成本。
［案例6-4］
中国国内高涨的劳动力成本驱使中国部分企业开始向东南亚等国家转移业务，孟加拉国以其低廉的劳动力成本吸引了不少中国企业的目光，“新高”纺织品公司就是其中的一员。依靠低廉的成本，新高收到的订单不少。2012年，新高将订单交给与新高合作多年的一家当地制衣厂完成，新高公司则负责面料提供和质量检验。这里工人的月工资为5000塔卡（约合61.5美元、380.5元人民币），其中已经包括了50小时/月的加班时间的加班费，以及医疗补助。
但是新高检验人员表示对制衣厂的加工质量不是很满意，同时新高也认为其在孟加拉国建厂面临着包括劳动法律问题在内的诸多问题。首先，工人的工作效率很低，工作质量不高。在检查的40件“合格”产品中有14件出现两兜不齐的问题。为了提高工人的工作效率，企业曾尝试对少数表现出色的工人给予奖励，以刺激其他工人的积极性。然而奖励的方法并没有奏效，几个被奖励的工人遭到其他工人一致排挤，甚至被威胁不许再努力工作。原因是，“他们要平均，因为大多数人干不好也不愿意干好，所以少数人不能干得好。大家都不干好，老板还是得照样发钱，而少数人干得好，就会无形中威胁到大部分不好好干活的人”。在孟加拉国，多劳多得的观念在庞大的底层劳动力中间还没有得到普及。其次，孟加拉国含砷量超标的饮用水导致中国员工水土不服。再次，在建厂的材料方面，新高在阿达姆吉出口加工区建厂时，遇到了未曾想到的状况：除了黄沙和砖头，包括水泥、钢筋等所有建材在孟加拉国当地全部无法生产，悉数需要进口。加之当地工作效率不高、施工设备与方法也相当原始，一期6000平方米的厂房足足建了14个月。厂子建好了，但当地政府之前承诺的天然气没有如期出现在新高的输气管道中，这导致工厂迟迟不能完全运营。企业只得把计划在二期建造的印染厂房临时改成服装制造厂房，而很多纺织原料仍需从中国进口。后，商业社会的时间观念和诚信意识缺失。新高在兴建一期厂房时需要找部分瓦工，双方约定工期5天，完工结账。就在新高认为协商妥当的天晚上，瓦工们直接跑来要钱，瓦工们的回答是：没钱吃饭，如果不给钱就会饿死，并且5天时间不一定能完工。此外，时不时出现的罢工也是家常便饭，在阿达姆吉出口加工区，罢工往往从一家工厂开始，影响到周围所有工厂。两三个工人由于很小的一件事，就会联合周围的人开始罢工，从几个人到十几个人，后到一个工厂的人，在很短的时间内迅速冲出厂子，跑到道路上，喊起口号，游行示威。他们还会敲开邻近工厂的大门，把正在工作的工人发动起来，壮大声势。如有反对者，就有可能立马冲进去砸机器，烧工厂。往往罢工过后，薪水仍会照付，并没有常规性的惩罚，不少本无强烈罢工意愿的工人，也随着人流一并参与进来。警察到来后，往往会发生冲突，甚至有警察伤亡。
点评：
从中国企业在孟加拉国投资面临的困难来看，中国企业应当事先做好心理准备，并尽可能地做好制度和物质准备。在劳工关系方面，一是要注意和劳动者签订劳动合同，约定好具体的劳动报酬、工作完成时间、工作完成质量等具体事项，以免发生对方拖延或者临时涨价的情况。二是要对员工采取策略性的惩罚或激励措施，提高员工的工作积极性和工作效率。三是要处理好与员工的关系，尊重其宗教信仰和本土文化，在发生劳资纠纷的情况下尽量和平解决问题，如果无法和平解决问题而发生罢工、游行示威等现象，则首先要保护好自己的人身安全，其次保护好财产安全。四是要及时寻求当地政府、当地警察部门、司法部门和中国驻孟加拉国大使馆、当地领事馆的帮助，适当地采取法律手段维护自身权益。
3.语言风险
孟加拉国的相关政策，尤其是近年来新出台和修订的一系列法律及政策，大部分都是以孟加拉语进行表达的，很大一部分内容还没有来得及翻译成英文，而孟加拉语仅仅在孟加拉国、印度等国通用，其他国家的孟加拉语专业人员培养十分有限，这无疑加剧了外国投资者学习孟加拉国相关法律法规，尤其是近年出台的新规的困难程度。
4.文化风险
孟加拉国90%的国民信奉伊斯兰教，节日繁多，而孟招标文件对工期的要求一般较为严格，因此在孟承包工程和施工的过程中应考虑到不同文化差异对于工人施工效率和工期的影响。
5.管理风险
管理风险是指企业因自身管理上的疏忽而导致的风险。管理风险各式各样，在境外常见的管理风险有：
（1）对所在国的法律法规不熟悉导致的风险。如在税法方面：在合同中遗漏或不完全考虑当地税法，直接导致利润流失。在海关条例方面：违反海关条例直接导致进出口时间延迟或被处以罚款。在劳工法方面：对当地劳工法不明导致工作安排不能及时落实，影响项目进度，或由于违反劳工法被起诉。其他的诸如所在国环境法、专利法、合同法和建筑法等。
（2）自身管理制度、程序不到位。如沿用在国内的常见做法，程序不合规使工程实施过程中错漏、协调困难等风险。
6.技术风险
技术风险指工程项目所在地的自然条件勘察不力和工程实施的技术难度等给承包商带来的风险。技术风险主要包括以下几种情况：
（1）前期工程资料不准确。前期施工资料，如水文地理等是由业主提供的，而孟方业主给的资料可能存在不详尽、不准确情况。中企在境外施工，对孟加拉国缺乏相应的了解，前期核实和准备不足导致返工风险。
（2）对技术规范不熟悉。如中企对当地技术规范不了解；或进入陌生的领域承包工程，对该领域的技术规范不熟悉；或需要采用新的施工方法和工艺，没有适用的技术规范。
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