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| 編輯推薦： |
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本书创股权激励诉讼风险评估体系，为企业打造安全的股权激励制度提供思路，从股权激励常见的七大风险出发，以近几年的司法案例大数据为基础，挖掘股权激励的潜在风险并进行风险分析，提出与每个风险相对应的应对策略，借以防范股权激励的诉讼风险，进而助力企业达到股权激励诉讼风险趋向零的目标。
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| 內容簡介： |
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本书立足于为股东解决股权和控制权纠纷提供思路，以公司股东之间的股权纠纷和控制权纠纷为出发点，从案件要旨、股东纠纷焦点、法理探析、败诉分析、股东战术指导五个层面进行分析解读，提出三百多个股权和控制权常见纠纷的法律问题，为股东控制权之战提供实战指导。
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| 關於作者： |
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郑雪莲，1977年出生，华东政法大学法律硕士，美国雪兰多大学在读工商管理硕士（MBA），德恒上海律师事务所律师，中国民主建国会会员。股权专业律师，专注研究股权近十年，在股权领域办理了大量疑难案件，擅长股权架构设计、控制权设计、企业顶层设计、股权转让、合伙人制度设计、股权投融资、股权并购、股权激励、股东诉讼等重大商事领域。在股权激励领域有着丰富的实战经验，创股权激励诉讼风险评估体系，擅长分层动态股权激励设计、股权激励顶层架构设计，致力于为企业打造安全的股权激励制度，助力企业飞速发展。已出版专著《公司股权和控制权案例精解与实战指导》。具有《投资分析师》、《会计从业资格》、《国际商务单证员》资质，具有《基金从业资格》、《证券从业资格》、英国《TOLES法律英语中级证书》等资质。为上海烟草集团有限公司、嘉欣丝绸集团（002404）、上海移芯通信科技、深圳禾田文化教育、上海剑墨企业管理、上海图玩集品牌管理、广汉童霏教育等众多大中型企业提供常年或者专项法律服务。
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| 目錄：
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目录
序篇 股权激励诉讼风险评估体系 001
一、为什么提出股权激励诉讼风险评估体系 003
二、股权激励诉讼风险评估体系的四位一体 006
第一步：股权激励诉讼风险识别 007
第二步：股权激励诉讼风险分析 008
第三步：股权激励风险系数评估 010
第四步：股权激励诉讼风险应对 011
三、如何使用股权激励诉讼风险评估体系 016
上篇 股权激励案例篇 019
第一章 股权激励退出机制之痛021
股权激励，史上最贵离职案，最高院判离职高管赔偿1233万 021
退出机制有漏洞，高管离职后股权无法收回 034
总经理被调岗后，是否依旧可以享受股权激励 043
退休时的退出机制不完善，高管退休后股权难收回 051
员工未实际出资的激励股权，离职时可以收回吗 062
高管自己开公司，公司是否可以拒绝其行权激励股份 065
研发工程师泄密，公司可以解聘并不授予激励股权吗 076
总经理被罢免，离职后激励股权为何无法收回 087
用境外公司进行股权激励，员工离职后，境内公司能否回购激励股权 099
高管在境外公司的激励股权被没收，高管能否要求境内公司赔偿 105
激励员工在离职后，还可以要求分红吗 110
激励员工离职退出时，退股价格如何计算 116
购股权激励中，慧聪网能否对离职高管限制行权 125
公司回购离职员工激励股权，是否须经其配偶同意 133
激励股东拒绝支付股权转让款，公司能否无偿收回股权 140
技术入股的股权激励，员工是否需要出资 147
技术股认购后，员工是否可以获得激励股权 153
第二章 名为股权赠与，实为股权激励160
最高院：退出条款模棱两可，高管离职后赠与股权难收回 160
退出机制有疏漏，高管离职后，赠与的股权无法收回 171
高管干私活，大股东能否撤销全部赠与股权 177
受赠股权后跳槽至竞争对手，大股东怒而起诉 185
高管未满服务年限就离职，公司能否撤销赠与的股权 193
第三章 股权激励的出资大股东借款202
大股东借款给激励对象出资，离职后却拒不归还借款 202
公司借款给高管出资，仍难留人心，最终人走股走钱难回 209
股权激励方案有疏漏，阴阳合同险遭败诉 213
第四章 绩效考核是矛，还是盾218
公司以绩效考核不合格为由取消分红权是否合法 218
因股权激励绩效考核设计有疏漏，佰草集一审、二审均败诉 227
第五章 期权激励，想说爱你不容易237
违反阿里巴巴商业行为准则，被取消上千万股票期权，得不偿失 237
行权条件过低，离职工程师要求确认期权获胜 250
以提前解聘高管的方式，逃避股票期权的兑现，构成违约 255
海天：股权激励案打了5年官司，究竟谁是最后的赢家 265
激励股东违反竞业限制约定，公司能否取消给予的期权收益 274
入职offer给予的期权，为何入职后灰飞烟灭 281
第六章 限制性股权，到底是谁限制了谁286
新东方宁波校长的股权激励之诉，谁才是最后赢家 286
富安娜：天价股权激励索赔案，谁是最后的赢家 295
总经理离职后，未解锁的限制性股票，该何去何从 302
第七章 股权激励协议该和谁签308
员工和创始股东签订的股权激励协议有效吗 308
公司是否可以向激励对象授予自身的股权 318
以公司名义与激励对象签署的认股协议是否有效 324
下篇 股权激励概念篇 333
第八章 常见股权激励的模式335
一、虚拟股权激励 335
二、股权增值权 337
三、账面增值权 337
四、期权股权激励 339
五、限制性股权 341
六、业绩股 344
七、延期支付 346
八、员工持股计划 346
九、期股 347
十、在职分红 349
第九章 股权激励十定法则350
步骤一：定目标 350
步骤二：定人员 350
步骤三：定模式 350
步骤四：定数量 350
步骤五：定来源 351
步骤六：定价格 351
步骤七：定时间 352
步骤八：定载体 352
步骤九：定规则 352
第十章 股权激励的持股平台353
一、激励对象直接持股的方式隐藏风险 353
二、设立有限公司作为持股平台 355
三、设立有限合伙作为持股平台 355
第十一章 股权激励实施流程356
第一步：与公司决策者进行访谈 356
第二步：对公司的整体情况进行尽职调查 356
第三步：确定股权激励对象 356
第四步：设计股权激励方案并起草股权激励协议 357
第五步：搭建持股平台 357
第六步：与激励对象签订股权激励协议 357
第七步：激励对象履行出资义务并进行工商变更 357
附录 相关法律法规 359
中华人民共和国合伙企业法（2006修订） 361
财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的
通知 380
国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告 386
上市公司股权激励管理办法（2018修正） 389
致谢 409
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序言
如何才能设计一份最安全的股权激励方案？
阿里巴巴、新东方和富安娜等企业离职高管的股权激励之战，暴露了诸多企业在股权激励设计中的疏漏之处，由此引起了企业及创始人对股权激励制度的深度思考。
一、股权激励方案的设计如何趋向零风险？
二、如何避免股权激励的诉讼风险？
三、股权激励的核心争议是什么？
四、股权激励方案的主要风险点在哪里？
五、股权激励的出资风险存在哪几个步骤中？
六、如何应对激励对象离职引起的股权架构动荡？
七、如何避免股权激励回购制度中的诉讼风险？
八、
笔者在本书的写作中，首创股权激励诉讼风险评估体系，为企业打造安全的股权激励制度提供思路，从股权激励常见的七大风险出发，以最高院最近几年的司法案例大数据为基础，挖掘股权激励的潜在风险并进行风险分析，并提出与每个风险相对应的应对策略，防范股权激励的诉讼风险，进而助力企业达到股权激励诉讼风险趋向零的目标。
鉴于司法案例的复杂性，以及个案的特殊性，本书所整理的案例解析等仅在于为类似案件提供参考思路，本书内容以学理研究为主，并非作为对具体案件的法律意见或建议。另外，本书案例部分来源于该案判决书主文，限于篇幅略做删减，读者可自行查阅判决书全文以全面了解案情。另外，在本书写作中，笔者参考和引用了法学界专家学者、法官的著述，较多裁判者的判决书，在此一并表示感谢。由于作者水平有限，如有任何疏漏，还望读者批评、指正。
最后，感谢我的研究生导师韩强教授（华东政法大学国际金融法学院院长）在本书写作过程中给予的指导和鼓励，正是由于导师这么多年来对我的热忱支持和不吝赐教，才使我有着继续写下去的勇气和动力，在此表示深深的感恩！
郑雪莲
2019年11月于上海北外滩白玉兰广场
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