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| 編輯推薦： |
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业务经验是长期办案智慧的积累，策略与技巧是业务经验的凝练与升华。策略从宏观的层面为办理案件提供一种整体的思路与框架。技巧则从微观的层面为办理案件提供实操性的指引。办案策略与技巧的总结，能够为办理类似案件提供借鉴与指引，达到事半功倍的效果，具有重要的参考价值。
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| 內容簡介： |
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本书邀请办案经验丰富，同时对公司案件有专门研究的知名律师，归纳总结长期办案经验进行，提炼出办理公司案件的策略与技巧，透彻分析典型案例，对办案的思路、证据的准备、法律的适用、疑难问题的处理等进行全面的业务指导，为读者了解和掌握公司案件办理的思路和方法提供实操性的指导。
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| 關於作者： |
云
闯，江苏通达瑞律师事务所主任。中国政法大学法律公司法硕士、无讼作者、中国法学会会员，宿迁市人民政府法律顾问，路漫律师机构品牌大使、公司法业务委员会主任，姑苏区律师协会公司金融证券业务委员会主任第一届;江苏大学法学专业实践教学兼职导师;姑苏区律师协会首届律师辩论赛冠军、十佳辩手;法制日报社《法人》杂志、《公司法务》丛书特约撰稿人。著有《公司法司法实务与办案指引》法律出版社《公司法及司法解释四要点剖析与实务操作》中国法制出版社。主要业务领域为：公司法、商事诉讼、资本市场及政府法律顾问。
云闯律师先后办理发起人责任纠纷、股东资格确认、股权转让、公司解散、损害公司利益、请求公司收购股份、涉外诉讼仲裁等公司类商事案件150余起。在非诉讼领域办理亨通光电600487收购福州万山电力公司等上市公司并购案，某集团公司及其旗下17家子公司分立案等典型非诉讼专项。先后在《广西政法干部管理学院学报》《望江法学》《公司法务》等学术期刊公开发表公司法专业论文十余篇。所办理的案件多次被江苏卫视苏州广电总台扬子晚报苏州日报等媒体采访报道。
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| 目錄：
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第一篇 公司与股东之间的纠纷
第一章 股东出资纠纷 003
第一节 理论概述与实务指引 003
一、货币出资 004
二、非货币出资 004
三、股东出资瑕疵的法律后果 005
第二节 办案思路与实战技巧 006
一、股东出资纠纷案件办案思路与裁判指引 006
二、律师办理股东出资纠纷案件的建议 017
第三节 典型案例精析 026
案例1：
史某文与石家庄晶达建筑体系有限公司、盘锦晶达建筑体系有限公司股东出资纠纷案 026
第二章 股东资格确认纠纷 030
第一节 理论概述与实务指引 030
第二节 办案思路与实战技巧 032
一、股东资格确认纠纷案件办案思路与裁判指引 032
二、律师办理股东资格确认纠纷案件的建议 041
第三节 典型案例精析 045
案例2：
王某诉青海珠峰虫草药业有限公司等股东资格确认纠纷案 045
第三章 股东权利限制与除名纠纷 053
第一节 理论概述与实务指引 053
一、股东权利限制的相关规定 053
二、股东除名的相关规定 054
第二节 办案思路与实战技巧 057
一、股东权利限制与除名纠纷的司法实务与裁判指引 057
二、股东权利限制与除名案件的办理建议 064
第三节 典型案例精析 067
案例3：
豪迈尔北京能源科技开发有限公司与中石油昆仑天然气利用有限公司等股东资格确认纠纷案 067
第四章 股东知情权纠纷 072
第一节 理论概述与实务指引 072
第二节 办案思路与实战技巧 074
一、股东知情权纠纷案件办案思路与裁判指引 074
二、律师办理股东知情权纠纷案件的建议 084
第三节 典型案例精析 087
案例4：
科朗公司诉上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷案 087
第五章 公司资本变动纠纷 092
第一节 理论概述与实务指引 092
一、公司增加注册资本 092
二、公司减少注册资本 094
三、新增资本优先认缴权及同比例减资请求权 095
第二节 办案思路与实战技巧 096
一、公司资本变动纠纷办案思路与裁判指引 096
二、律师办理公司资本变动纠纷案件的建议 110
第三节 典型案例精析 112
案例5：
董某诉上海致达建设发展有限公司等滥用股东权利赔偿纠纷案 112
第六章 公司盈余分配纠纷 117
第一节 理论概述与实务指引 117
第二节 办案思路与实战技巧 118
一、公司盈余分配纠纷案件的裁判思路与裁判指引 118
二、律师办理公司盈余分配权纠纷案件的建议 124
第三节 典型案例精析 126
案例6：
沈某达与南通宏昇置业有限公司盈余分配纠纷案 126
第七章 请求公司收购股份纠纷 132
第一节 理论概述与实务指引 132
第二节 办案思路与实战技巧 134
一、请求公司回购股份纠纷司法实务与裁判要旨 134
二、律师办理请求公司收购股份纠纷案件的建议 143
第三节 典型案例精析 144
案例7：
袁某晖与长江置业湖南发展有限公司请求公司收购股份纠纷案 144
第二篇 公司与高级管理人员之间的纠纷
第一章 损害公司利益责任纠纷 151
第一节 理论概述与实务指引 151
第二节 办案思路与实战技巧 153
一、损害公司利益责任纠纷办案思路与裁判指引 153
二、律师办理损害公司利益责任纠纷案件的建议 162
第三节 典型案例精析 164
案例8：胡某华诉郭某均等损害公司利益责任纠纷案 164
第二章 公司关联交易损害责任纠纷 171
第一节 理论概述与实务指引 171
第二节 办案思路与实战技巧 172
一、公司关联交易损害责任纠纷办案思路与裁判指引 172
二、律师办理公司关联交易损害责任纠纷案件的建议 176
第三节 典型案例精析 178
案例9：
宜昌富连江复合材料有限公司与宜昌弘健新材料有限公司等关联交易损害责任纠纷案 178
第三章 股东代表诉讼纠纷 184
第一节 理论概述与实务指引 184
第二节 办案思路与实战技巧 186
一、股东代表诉讼办案思路与裁判指引 186
二、律师办理股东代表诉讼案件的建议 201
第三节 典型案例精析 204
案例10：
香港帕拉沃工业有限公司与北京昆泰房地产开发集团有限公司股东代表诉讼纠纷案 204
第三篇 债权人与公司及股东之间的纠纷
第一章 公司设立与发起人责任纠纷 215
第一节 理论概述与实务指引 215
第二节 办案思路与实战技巧 218
一、公司设立与发起人责任纠纷办案思路与裁判指引 218
二、律师办理公司设立与发起人责任纠纷案件的建议 229
第三节 典型案例精析 232
案例11：李某虎与高某、王某等公司设立纠纷案 232
第二章 公司法人人格否认纠纷 243
第一节 理论概述与实务指引 243
第二节 办案思路与实战技巧 245
一、公司法人人格否认纠纷办案思路与裁判指引 245
二、律师办理公司法人人格否认案件的建议 259
第三节 典型案例精析 261
案例12：
梁某泉与襄樊豪迪房地产开发有限责任公司、雷某委托合同及撤销权纠纷案 261
第三章 公司清算纠纷 268
第一节 理论概述与实务指引 268
第二节 办案思路与实战技巧 272
一、公司清算责任纠纷案件办案思路与裁判指引 272
二、律师办理公司清算责任纠纷案件的建议 279
第三节 典型案例精析 284
案例13：
无锡宏继伟业金属公司诉胡某明等清算组成员未依法清算对债权人承担赔偿责任纠纷案 284
第四篇 公司控制权纠纷
第一章 公司法定代表人纠纷 293
第一节 理论概述与实务指引 293
第二节 办案思路与实战技巧 295
一、公司法定代表人纠纷案件办案思路与裁判指引 295
二、律师办理法定代表人纠纷案件的建议 303
第三节 典型案例精析 305
案例14：
大拇指环保科技集团福建有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案 305
第二章 公司决议纠纷 317
第一节 理论概述与实务指引 317
第二节 办案思路与实战技巧 319
一、公司决议纠纷案件办案思路与裁判指引 319
二、律师办理公司决议纠纷案件的建议 327
第三节 典型案例精析 332
案例15：
孙某、张某与上海米蓝贸易有限公司、段某立、陈某斌股东会决议效力纠纷案 332
第三章 公司证照返还纠纷 344
第一节 理论概述与实务指引 344
第二节 办案思路与实战技巧 345
一、公司证照返还纠纷办案思路与裁判指引 345
二、律师办理公司证照返还纠纷案件的建议 349
第三节 典型案例精析 351
案例16：
洛阳钰隆集团有限公司与张某林公司证照返还纠纷案 351
第四章 公司合并与分立纠纷 356
第一节 理论概述与实务指引 356
一、公司合并概述 356
二、公司分立概述 357
第二节 办案思路与实战技巧 358
第三节 典型案例精析 363
案例17：
宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司案 363
案例18：厦门建发股份有限公司600153分立上市搁浅案 366
第五章 上市公司收购纠纷 371
第一节 上市公司收购 371
一、上市公司收购的基本原则 372
二、上市公司的收购方式 374
案例19：
金马集团控股股东神华国能要约收购金马集团000602案 377
案例20：
浙江复星商业发展有限公司等诉上海证大置业有限公司等股权转让合同纠纷案简称上海地王案 380
第二节 上市公司反并购措施 381
一、公司反并购策略介绍 382
案例21：Lenox毒丸计划反击Brown-Forman收购案 384
二、反并购策略的法律评判 388
第三节 公司反收购案例精析 390
案例22：伊利股份600887公司章程置入收购防御条款 390
案例23：搜狐公司毒丸计划 391
第五篇 其他公司纠纷
第一章 公司解散纠纷 397
第一节 理论概述与实务指引 397
第二节 办案思路与实战技巧 399
一、公司解散案件办案思路与裁判指引 399
二、律师办理公司解散案件的建议 410
第三节 典型案例精析 413
案例24：
仕丰科技有限公司诉富钧新型复合材料太仓有限公司、第三人永利集团有限公司公司解散纠纷案 413
第二章 股权转让纠纷 423
第一节 理论概述与实务指引 423
第二节 办案思路与实战技巧 430
一、股权转让纠纷办案思路与裁判指引 430
二、律师办理股权转让纠纷案件的建议 453
第三节 典型案例精析 458
案例25：吴某崎与吴某民、吴某磊确认合同无效纠纷案 458
第三章 损害股东利益责任纠纷 466
第一节 理论概述与实务指引 466
第二节 办案思路与实战技巧 468
一、损害股东利益责任纠纷办案思路与裁判指引 468
二、律师办理损害股东利益责任纠纷案件的建议 479
第三节 典型案例精析 481
案例26：
海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚度假村有限公司损害股东利益责任纠纷案 481
代后记 青年律师的专业化路径 486
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| 內容試閱：
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自序
哥伦比亚大学布特勒教授Prof. N.M.Butler对公司制度推崇备至，称
有限责任公司是现代社会最伟大的发明，即使是蒸汽机和电力也很难与之相媲美。公司是市场主体中最主要、最活跃的部分，根据全国经济普查主要数据公报，企业单位中绝大多数都选择了公司制的形式。因此，公司法律制度是否完善、公司的运作是否规范，直接关系到我国社会主义市场经济体制的建立与完善，关系到市场经济秩序是否健康有序。
我国社会主义法律体系已经基本建成，法律研究与司法实践从原先的立法中心主义转向解释中心主义的趋势日益明显。近年来，随着市场经济法治化的完善，人民法院审理商事案件的数量也迅猛增长。2015年，各级法院一审审结商事案件334.7万件，这一数字在2016年达到402.6万件，连续两年同比上升保持在20%以上。其中股东权利、公司治理、私募股权投资、解散清算等公司法案件更是出现了强劲的增长势头。公司诉讼呈现出股东权利意识增强、关联诉讼交织、治理结构失范、直接诉讼与代表诉讼并驾齐驱等新的局面。无论是股东至上原则的回归，还是企业社会责任理论语境下的公司参与者利益的平衡，保护作为投资者的股东利益始终是公司治理的核心与基石。
另外，从全球公司治理的实践来看，无论是德国双轨制下的员工共决、美国萨班斯-奥克斯利法案Sarbans-Oxley
Act，还是日本、我国台湾地区等国家和地区强化董事对第三人的责任，其宗旨均在于：通过强化所有权与经营权相分离下的董事、高级管理人员等公司经营者的受信义务，削减公司治理中的代理成本。这一理念也在最高人民法院的司法解释中得到体现。例如，强化董事在抽逃注册资本或者未按时缴付注册资本时的个人责任，强化董事在公司资料置备不完整时的个人责任，强化董事在股份公司无法清算时的个人责任，等等。有时，通过借鉴吸收域外立法的先进经验能够更加有效和准确地理解我国公司法律实践的具体现实，为我们准确理解公司法的具体规定提供全新的比较法视角。如日本公司法和我国台湾地区公司法均规定股东大会权限以法律和公司章程规定为限，这一规定对于准确理解股东大会和董事会职权划分的强行法规范大有裨益。
明代理学家王阳明先生曾谓：圣贤教人如医用药，皆因病立方，酌其虚实温良、阴阳内外而时时加减之，要在去病，初无定说，若拘执一方，鲜不杀人矣。经验不足恃，律师作为从事实践工作的法律人，不能完全墨守成规，必须以理论法学作为支撑，特别是在法律规定不明确以及部门法之间存在冲突的情况下，以法学理论为基础，准确运用法律解释的方法，对于做好实践工作具有极其重要的意义。同时，律师作为以法律为职业的专业人士，只有将时间与精力更多地投入专业研究中，才能为当事人提供更加优质的服务，才能在维护法律正确实施以及维护社会公平正义的过程中贡献更大的
力量!
本书以公司纠纷的案由为基础进行体例架构，但不完全拘泥于最高人民法院《民事案件案由规定》的纠纷类型。全书分为五篇：公司与股东之间的纠纷、公司与高级管理人员之间的纠纷、债权人与公司及股东之间的纠纷、公司控制权纠纷、其他公司纠纷。每篇下设若干章，每一章又分为三个部分，首先介绍相关法律规范，其次梳理司法实践中相关案件的裁判思路并给出办理该类纠纷的建议，最后重点分析研讨一起典型案例。通过翔实的案例，结合公司法理论及作者自身实践经验，力求全景展现公司案件的裁判路径和办案思路，对律师办理公司案件起到指导和参照作用。
本书非常适合有志于从事公司法业务的律师、公司法务甚至司法审判人员作为业务学习用书，同时也可以用作高等院校法学院学生的教辅资料。
囿于学识所限，书中难免存在舛误与纰漏，尚望业内诸君不吝赐教，以期改正。
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