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| 編輯推薦： |
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8大信托业务全面讲解，9种另类信托要领提示，20个真实案例深度剖析，181个图表直观展现操作细节。
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| 內容簡介： |
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本书对信托公司管理和项目操作流程全景式介绍的基础上，从风险管理的角度入手，深入细致地讲解了资本市场投资信托、房地产信托、资产证券化信托等八种常见信托业务的交易模式和结构设计、各环节风险的管控以及实务难题的解决方法;透彻剖析了二十个真实案例，个案展现每一类信托业务的操作细节与风险管理措施。此外，还介绍了家族信托、土地流转信托、艺术品信托等九种另类信托的业务模式和操作要点。
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| 關於作者： |
张同庆，兴业国际信托有限公司合规风控总监
，毕业于北京大学法学院;长期从事信托业务合规与风险管理工作，具有信托行业丰富的实务经验和理论研究成果，出版《房地产信托业务投融资实务》《信托业务法律实务》。
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| 目錄：
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目 录
第一章信托公司风险管理概论
第一节风险管理概论
一、风险管理概述
二、风险管理体系
三、风险管理类型
第二节公司法人治理结构
一、基本原则
二、股东及股东会
三、董事及董事会
四、监事及监事会
五、高级管理层
第三节内部控制与内审稽核
一、控制环境
二、业务控制
三、其他方面控制
四、内部控制评价
第四节资产风险分类
一、资产风险分类概述
二、资产风险分类的范围
三、资产风险分类的标准
第五节全面风险管理报告
一、经营情况综述
二、信托业务创新情况
三、风险管理与内控制度建设
四、监管检查与监管政策分析
五、宏观经济金融政策分析
第六节尽职调查报告格式与指引
一、尽职调查报告基本要求
二、信托计划概况
三、项目调查过程记录
四、交易对手基本情况
五、投资方案
六、销售方案
七、风险分析及风险防范措施
八、合规性分析
九、综合效益分析
十、项目调查结论
第七节项目操作流程管理
一、项目审批流程
二、合同审批及用印流程
三、项目推介、成立流程
四、投后管理与项目清算
第八节信托行业稳定机制
一、净资本管理
二、生前遗嘱及资本补充机制
三、信托业保障基金
第九节信托公司监管评级与行业评级
一、信托公司监管评级
二、信托公司行业评级
第二章资本市场投资信托业务风险管理与案例分析
第一节基本业务综述
一、业务概述
二、基本业务模式
三、产品分类
第二节资本市场投资信托业务风险控制措施
一、监管指引
二、投资策略
三、投资决策
四、风险监控
五、风险类型
第三节产品估值方法
一、估值的基本原则
二、估值的基本方法
三、具体投资品种的估值方法
四、停牌股票的估值方法
第四节股指期货交易
一、股指期货概述
二、股指期货交易参与方资质条件
三、信托公司股指期货交易业务规则
第五节受托境外理财信托业务
一、基本业务模式
二、相关参与方资质
三、投资范围和投资比例
四、外汇管理与外汇账户
第六节实务案例分析
一、ZY1号集合资金信托计划
二、XYZ海外债券市场投资集合资金信托计划QDII
第三章房地产信托业务风险管理与案例分析
第一节基本业务综述
一、基本业务模式
二、房地产信托业务监管政策
第二节房地产开发基本流程
一、房地产开发概述
二、土地一级开发基本流程
三、房屋工程开发基本流程
第三节房地产开发可行性分析
一、规划技术指标
二、成本收入指标
三、现金流及敏感性分析
第四节房地产信托业务风险控制措施
一、信用增级措施
二、项目公司管理
三、账户监管
四、工程监管
五、项目销售监管
六、房地产预售政策及预售资金监管
第五节实务案例分析
一、鼎新X号项目集合资金信托计划
二、RJ集团武汉项目集合资金信托计划
三、ZXQH专项资产管理计划
四、江城新型城镇化发展基金集合资金信托计划
第四章资产证券化信托业务风险管理与案例分析
第一节基本业务综述
一、基本交易模式
二、交易品种分类
第二节风险控制与信用增级
一、资产证券化业务风险类型
二、资产证券化业务风险控制指引
三、资产证券化业务信用增级措施
第三节信贷资产证券化业务准入与规则
一、交易主体
二、业务规则与风险管理
三、税费问题
四、资格审批与产品备案
五、发行情况
第四节资产支持票据准入与规则
一、准入与规则
二、发行情况
第五节证券公司资产证券化业务准入与规则
一、特殊目的载体
二、基础资产
三、参与主体
四、发行情况
五、设立、备案及信息披露
第六节保险资产支持计划准入与规则
一、特殊目的载体
二、基础资产
三、参与主体
四、发行、登记和转让
五、风险控制
六、信息披露
第七节实务案例分析
一、2013年第一期发元信托资产证券化信托资产支持证券
二、HLG主题公园入园凭证专项资产管理计划
第五章股权质押融资信托业务风险管理与案例分析
第一节基本业务综述
一、股票质押贷款业务
二、股票收益权业务
三、股票质押式回购交易业务
四、交易性股票融资业务
第二节股权质押融资信托业务风险控制措施
一、标的股票投资策略
二、风险控制指标标准
三、风险监控与风险处置
第三节上市公司股票质押登记与处置
一、上市公司股票质押登记
二、上市公司质押股票处置
第四节标的股票相关问题分析
一、限售股类型与处置
二、国有股与特种股票
第五节非上市金融股权质押融资业务
一、金融机构类型
二、业务市场概况
三、非上市金融类股权估值
四、出质登记及处置
第六节实务案例分析
一、DR电子股票收益权投资集合资金信托计划
二、HSH银行股权收益权投资集合资金信托计划
第六章工商企业与矿产能源信托业务风险管理与案例分析
第一节基本业务综述
一、业务概述
二、基本交易模式
第二节工商企业及矿产能源信托风险控制措施
一、偿债能力分析
二、信用增级措施
第三节工商企业及矿产能源信托主要担保类型
一、保证担保
三、动产质押担保
三、应收账款质押担保
四、矿业权抵押
第四节矿产能源信托风险审查要点
一、矿产能源企业证照及批复文件
二、安全生产与环境保护
三、矿产资源相关税费
第五节我国矿产资源法律制度体系
一、矿产资源权利制度
二、矿产资源勘查开采审批登记制度
三、矿产资源有偿使用制度
四、矿产资源规划管理制度
五、矿产资源储量管理制度
六、地质资料管理制度
七、相关术语
第六节实务案例分析
一、江城窖酒特定资产收益权投资集合资金信托计划
二、江城电力建设集团应收账款投资附加回购单一资金信托
三、江城聚汇煤炭资源产业投资基金1号集合资金信托计划
第七章基础设施信托业务政信合作风险管理与案例分析
第一节基础设施信托业务政信合作概述
一、基础设施建设融资概述
二、城市基础设施建设类型
第二节基础设施信托业务政信合作类型
一、土地储备贷款
二、保障性住房建设
三、交通运输设施建设
第三节基础设施信托业务政信合作风险评估与防范
一、概述
二、基础设施信托业务政信合作风险评估与风险揭示
三、政府性债务风险指标
第四节政府融资平台与地方政府性债务
一、政府投融资平台公司
二、地方政府债务问题
三、融资平台的清理整顿
第五节政府和社会资本合作业务
一、政府和社会资本合作模式PPP:Public-Private Partnership
二、政府和社会资本合作操作流程
三、政府和社会资本合作付费机制
四、承诺与担保机制与安排
五、风险承担机制与安排
六、财政承受能力论证与物有所值评价
第六节实务案例分析
一、TJ区域发展基金集合资金信托计划
二、JL省高速公路集团有限公司股权投资单一资金信托
第八章股权投资与并购信托业务风险管理与案例分析
第一节股权投资信托业务模式
一、股权投资信托业务概述
二、夹层融资信托业务
第二节股权投资信托业务尽职调查与风险控制措施
一、目标公司尽职调查
二、风险控制措施
三、投资增值服务
四、投资退出方式
第三节并购信托
一、并购业务概述
二、并购信托业务模式
三、并购贷款风险控制措施
四、国有资产转让问题分析
第四节股权投资与并购税务问题分析
一、股权投资业务税务问题分析
二、并购业务所得税务问题分析
三、并购业务其他税务分析
第五节实务案例分析
一、江城重工集团并购基金集合资金信托计划
二、江城锦绣股权投资基金信托计划
三、MC足球俱乐部并购贷款担保单一资金信托
第九章影子银行与事务管理类信托业务风险管理与案例分析
第一节影子银行业务
一、影子银行概述
二、事务管理类信托概述
三、资金池业务
第二节事务管理类信托业务主要类型
一、银信理财合作业务
二、债权资产转让
四、商业银行同业业务
五、不良资产处置业务
第十章另类信托业务风险管理与案例分析
第一节公益信托
一、公益信托概述
二、公益信托设立与审批
三、公益信托的终止
第二节家族信托
一、家族财富传承概述
二、家族信托优势
三、我国家族信托发展的问题
第三节土地流转信托
一、土地承包经营权流转概述
二、土地承包经营权流转信托业务模式
三、实务案例分析
第四节艺术品信托
一、艺术品信托业务模式
二、实务案例分析
第五节企业年金基金
一、企业年金基金概述
二、企业年金管理机构
三、企业年金基金投资
四、企业年金所得税
第六节铁路发展基金专项信托
一、铁路发展基金专项信托
二、铁路发展基金
第七节其他创新信托业务
一、炭资产信托信托业务风险管理与案例分析
二、人寿保险信托
三、传媒影视信托
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第三章 房地产信托业务风险管理与案例分析
第一节基本业务综述
一、基本业务模式
一融资类业务模式
1.房地产信托贷款
房地产信托贷款是指信托公司以信托资金向房地产开发企业发放贷款，房地产开发企业于信托到期时以用款项目的现金流归还信托贷款本息。该类业务基本交易结构如下：
房地产信托贷款业务是房地产信托业务的基本业务模式，其交易结构和操作流程较为简单，属于房地产信托业务中风险较低的一种业务模式。房地产信托贷款业务可以分为开发贷款业务和经营性物业贷款业务。开发贷款业务主要是向房地产开发企业正在开发的房地产项目发放贷款，主要用于该项目的开发建设，一般以该项目的销售收入作为还款来源;经营性物业贷款主要是向经营性物业持有企业发放贷款，主要用于该物业日常经营维护等所需流动资金，一般以该经营性物业的经营收益作为还款来源。
2.权益投资附加回购
权益投资附加回购业务是指信托公司以信托资金受让资产收益权或者股权，并由出让人在约定时间内按照约定价格回购该资产收益权或股权。监管部门对信托公司开发贷款业务有较为严格的监管政策，信托公司只能向符合四三二四三二指
四证、30%的项目资本金以及房地产开发二级资质，其中四证包括国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。的项目发放开发贷款，因此信托公司通过投资附加回购方式向不符合四三二条件的项目提供融资，以此规避上述监管政策。而监管部门基于审慎监管原则调整了监管口径，将贷款、投资附加回购等业务一律归为融资类业务，统一遵守房地产开发贷款业务的监管政策。
权益投资附加回购业务可以实现如下目的：1突破向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%的监管规定，2不计入融资人长短期借款科目，不录入人民银行企业征信系统，一般会在应付账款或其他应付款科目体现。
二投资类模式
信托公司可以与房地产开发企业合资成立项目公司，或者向项目公司增资，通过项目公司开发建设房地产项目;信托公司与房地产开发企业共同承担房地产开发建设的风险，并按股权比例分享房地产开发收益。信托公司在该类业务中仅扮演财务投资者的角色，房地产开发企业负责开发项目的具体运营事项，信托公司通过派驻董事、财务负责人等以实现对项目公司的管理。投资类业务不受监管部门关于融资类业务的监管限制，因此信托公司可以介入房地产开发的任何环节。
单纯的股权投资类业务在实务中并不多见，实务中开展较多的业务类型为股 债业务模式。股 债基本的业务模式为：信托公司通过与房地产开发企业共同出资成立项目公司，然后再通过股东借款的方式向项目公司注资。股 债业务是否能被认定为股权投资类业务，还取决于各地银监局的监管尺度。投资类业务还包括直接投资经营性物业，并通过该物业产生的现金流向信托受益权人分配投资收益。下图为结构化股 债业务模式：
【司法实务】股东借款能否与外部债权人同等受偿?
1.案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案。
2.裁判要点
1根据《公司法》第三条第二款规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。如果公司股东出资不实，公司股东应在各自出资不实范围内对公司债权人承担责任。
2出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，出资不实的股东不能以其对于公司的债权与外部债权人就其被扣划的款项平等参与分配。
3.裁判依据：关于判决要点2，我国法律尚未明确规定，美国历史上深石案所确立的衡居次原则可供借鉴。如果允许出资不实的问题股东就其对公司债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，与公司法对于出资不实股东科以的法律责任相悖。
三房地产信托基金
1.信托受益权凭证
第一种类型的房地产信托基金是指开发商将其持有的能够产生稳定现金流的经营性物业委托给信托公司进行管理和处分，由信托公司以经营性物业产生的现金流为支撑，在公开市场向投资者发行信托受益权凭证，开发商或其指定的第三方可于信托期限届满时回购信托受益权凭证;信托公司也可以设计成结构化信托产品，优先级信托受益权凭证向投资者发行，次级信托受益权凭证由物业持有人持有。基本交易结构如下图：
中国人民银行于2009年起草了《银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法征求意见稿》简称央行版REITs，准备在银行间债券市场以信托受益券的形式试点发行房地产投资信托基金，不过由于房地产宏观调控政策升级，该试点工作被暂停而没有推进。央行版REITs实质为在银行间市场发行的资产支持债券，优先级信托受益权可以通过受托人在银行间市场发行受益券的方式进行转让，且受益券为固定收益产品;次级受益权由委托人全部持有，且在受益券存续期间不得转让。委托人或第三方在信托受益券到期时负有按照合同约定收购受益券的义务，且应对受益券的收益水平提供流动性支持。
2.开放式、封闭式基金资金池
第二种类型的房地产信托基金是指信托公司发起设立房地产投资信托基金，通过向投资人发售基金份额以募集资金，信托公司以所募集的信托资金以股权、债权、买入返售等方式参与房地产的开发经营，以获取基金投资收益。该类产品不同于普通的房地产信托产品之处在于：1基金可以采取封闭式结构，也可以采取开放式结构;2信托期限相对较长，一般应当在3年以上至少应当涵盖一个完整的房地产开发周期，甚至可以长达15~30年;3基金募集后，再在市场上选择并参与房地产项目的开发经营;4基金可以综合运用股权、债权、买入返售等多样化投融资方式。
3.有限合伙基金
第三种类型是有限合伙基金，信托公司以信托项下信托资金认购有限合伙基金的有限合伙份额，由有限合伙基金管理人认购普通合伙份额，再由有限合伙基金综合运用多样化投融资方式参与房地产项目的开发经营。基本交易结构如下图：
有限合伙基金应当由2个以上50个以下合伙人设立，因此认购有限合伙份额的信托不能超过49个。由于认购有限合伙份额的信托项下资金是向投资者募集的，因此这里需要注意的问题是50个合伙人上限是否需要在信托端打通计算，即是否需要将信托项下投资者作为实质合伙人来合并计算合伙人数。根据目前的法律法规和监管政策，股权投资企业需要对最终投资者进行打通计算根据发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》发改办财金〔2011〕2864号的规定：股权投资企业的投资者人数应当符合《公司法》和《合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。
，对于有限合伙房地产基金并无相关规定。
有限合伙基金可以通过多样化的投融资方式参与到房地产项目的开发经营，多样化的投融资方式包括股权、债权、买入返售等方式。这里需要提示注意一个问题，由于合伙企业没有贷款业务资格，因此有限合伙基金不能直接向房地产企业发放贷款，业务实际中一般通过委托银行等有贷款业务资格的金融机构向房地产企业发放委托贷款。
二、房地产信托业务监管政策
一房地产信托贷款条件为了应对国际金融危机对国内经济的冲击，银监会于2009年颁发的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》银监发〔2009〕25号规定：对于最近一年的监管评级为2C级及以上，且经营稳健、风险管理水平良好的信托公司可以向已经取得国有土地使用权、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证的房地产开发企业发放项目开发贷款;对于最近一年的监管评级为2C级及以上，且经营稳健、风险管理水平良好的信托公司也可以向不具备二级资质的房地产开发企业发放项目开发贷款。银监会办公厅于2010年颁发的《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》银监办发〔2010〕54号停止执行上述对于监管评级2C级及以上，且经营稳健、风险管理水平良好的信托公司关于三证和二级资质的例外规定。
1.取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证;
2.房地产开发企业资质不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质;
3.开发项目资本金比例不低于国家最低要求。加强对项目资本金来源及到位真实性的审查认定。
二房地产信托贷款禁止性条件
1.对不符合房地产贷款条件的房地产项目，严禁以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款;
2.严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款，严禁以购买房地产开发企业资产附加回购承诺等方式变相发放流动资金贷款;
3.严禁向房地产开发企业发放用于缴纳土地出让价款的贷款;
4.要严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款等用于房地产开发;
5.对股东借款、银行贷款等债务性资金和银行个人理财资金不得充作项目资本金，但是股东承诺在项目公司偿还银行或信托公司贷款前放弃对该股东借款受偿权的情况下的股东借款可以充作项目资本金，商业银行私人银行业务中的银行个人理财资金可以充作项目资本金;
6.信托公司不得将债务性集合信托计划资金包括股权投资附加回购承诺、投资附加关联方受让或投资附加其他第三方受让的情形用于补充项目资本金，以达到国家规定的最低资本金要求;
7.信托公司以结构化方式设计房地产集合资金信托计划的，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3：1;
8.商业银行个人理财资金投资于房地产信托产品，理财客户应符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》中的有关合格投资者的规定。
三土地储备信托贷款的特殊规定
1.对政府土地储备机构的贷款应以抵押贷款方式发放;
2.所购土地应具有合法的土地使用权证;
3.贷款额度不得超过所收购土地评估值的70%;
4.贷款期限最长不得超过2年。
但是根据《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》2010年2月11日的规定，信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款。
第二节房地产开发基本流程
一、房地产开发概述
从狭义上，房地产开发是指房屋工程建设，包括住宅普通商品房、保障性住房、别墅等、经营性物业商铺、写字楼、酒店等、工业仓储用房等项目建设;从广义上，房地产开发包括土地一级开发、市政工程建设及房屋工程建设。
一土地一级开发概述
1.土地开发主体
土地一级开发主体包括各地土地整理储备中心和其他建设单位。土地整理储备中心作为开发主体的，由土地整理储备中心负责筹措开发资金、办理相关手续、通过招标方式确定具体实施单位;其他建设单位作为开发主体的，由该建设单位负责筹措资金、办理相关手续、组织土地开发建设。
2.土地储备范围
纳入土地储备范围的土地包括：1依法收回的国有土地;2收购的土地;3行使优先购买权取得的土地;4已办理农用地转用、土地征收批准手续的土地;5依法取得的其他土地。
二房屋工程开发概述
1.房地产开发资质
房地产开发企业从事房地产开发业务，应当取得相应的房地产开发资质。房地产开发资质分为一至四级及暂定资质：一级资质需要由省级建设主管部门初审后报住房与城乡建设部审批，房地产开发项目的建设规模不受限制;二级及以下资质需要报省级建设主管部门审批，但是承担开发建设项目的建筑面积不得超过25万平方米。
2.房地产开发四证
1建设用地使用权证：需要建设单位已签署《国有土地使用权出让合同》，并按照合同约定缴纳相关税费后，方可向国土部门申领;国有土地使用权有划拨和出让两种取得方式，其中划拨方式取得国有土地使用权仅限如下情形：①国家机关用地和军事用地，②城市基础设施用地和公益事业用地，③国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，④法律法规规定的其他用地。
2建设用地规划许可证：
根据《城乡规划法》的规定，以划拨方式取得建设用地使用权的建设项目，需要在取得《建设项目选址意见书》和发改委对建设项目用地的预审意见后，方可申请建设用地规划许可证;建设单位在取得建设用地规划许可证后，方可向县级以上土地主管部门申请并由县级以上人民政府审批后，方可由土地主管部门划拨土地。以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，在签订《国有土地使用权出让合同》后，建设单位需要持建设项目的批准、核准、备案文件和国有土地使用权出让合同，向市县城乡规划部门申领建设用地规划许可证。
3建筑工程规划许可证：根据《城乡规划法》的规定，申领建筑工程规划许可证，建设单位需要取得国有土地使用权证，并且应提交建设工程设计方案等材料;如果需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划。
4建设工程施工许可证：建筑工程开工前，建设单位需要向工程所在地的县级以上建设主管部门申领建设工程施工许可证，对于按照国务院规定的权限和程序取得开工报告的建筑工程及国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程，可以不用领取施工许可证。根据《建筑法》的规定，申领建设工程施工许可证需要满足如下条件《建筑工程施工许可管理办法》对该条件进行了细化，具体为：1已经办理该建筑工程用地批准手续;2在城市规划区的建筑工程，已经取得建设工程规划许可证;3施工场地已经基本具备施工条件，需要拆迁的，其拆迁进度符合施工要求;4已经确定施工企业。按照规定应该招标的工程没有招标，应该公开招标的工程没有公开招标，或者肢解发包工程，以及将工程发包给不具备相应资质条件的，所确定的施工企业无效;5有满足施工需要的施工图纸及技术资料，施工图设计文件已按规定进行了审查;6有保证工程质量和安全的具体措施。施工企业编制的施工组织设计中有根据建筑工程特点制定的相应质量、安全技术措施，专业性较强的工程项目编制了专项质量、安全施工组织设计，并按照规定办理了工程质量、安全监督手续;7按照规定应该委托监理的工程已委托监理;8建设资金已经落实。建设工期不足一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的50%，建设工期超过一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的30%。建设单位应当提供银行出具的到位资金证明，有条件的可以实行银行付款保函或者其他第三方担保;9法律、行政法规规定的其他条件。：①已经办理该建筑工程用地批准程序及建筑工程规划许可证;②拆迁进度符合施工要求;③已经确定建筑施工企业;④有满足施工需要的施工图纸及技术资料;⑤有保证工程质量和安全的具体措施;⑥建设资金已经落实。
二、土地一级开发基本流程
一用地手续
1.一级开发申请
1一级开发申请及建设用地预审
土地所有者或者使用者征得区县政府或上级主管单位关于进行土地开发的同意后，向国土部门提交一级开发申请，申请进行土地一级开发;国土部门受理土地一级开发申请，并根据预审申请报告进行建设用地预审。
根据北京市国土资源局规定，申请建设用地预审应提供的材料包括：①建设项目用地预审申请表及申请报告;②申请人身份证明材料;③规划部门核发的《建设项目选址意见书》及附件、附图或《规划条件》及附件、附图或规划部门发给发改部门的函复文件;④发改部门或具备相应批准权限的主管机关核发的项目审批、核准、备案文件或项目办理用地预审告知单;⑤项目建议书与可行性研究报告分开审批的审批单和备案类单独选址项目，提交《建设项目不压覆重要矿产资源核查意见》或《建设项目压覆重要矿产资源核查意见》;⑥报国土资源部预审的，建设项目位于地质灾害防治规划确定的地质灾害易发区内的，提交《地质灾害危险性评估报告》和《地质灾害危险性评估报告备案登记表》。
2开发方案编制及联审、开发主体招标
通过建设用地预审的项目，由市区县土地储备机构负责编制一级开发实施方案土地一级开发实施方案一般包括储备地块的范围和面积、控制规划条件、地上建筑物状况、开发的成本和收益，开发的计划和实施方式等。
，并将一级开发实施方案提交由国土部门会同发改委、规划、建设、交通、环保等部门参加的联审会。通过联审会的项目举行招投标，以此确定土地开发主体。
2.土地一级开发主体
土地一级开发主体包括土地储备机构和通过招标方式确定的开发企业。确定土地开发主体后，由土地开发主体负责土地一级开发资金的筹措、项目的规划和核准、征地拆迁及大市政建设等手续。
3.土地一级开发内容
土地一级开发的内容包括三通一平 五通一平
七通一平。三通一平主要是指通水、通电、通路和场地平整;五通一平主要是指通水、通电、通路、通讯、排水和场地平整;七通一平主要是指通水、通电、通路、通讯、排水、热力、燃气和场地平整。
二规划核准
1.办理规划意见书
根据《城市规划编制办法》，城市人民政府应当负责所在城市总体规划和城市分区规划的编制工作;城市建设部门或规划部门依据已经批准的城市总体规划或者城市分区规划编制控制性详细规划，确定建设地区的土地使用性质、使用强度等控制指标、道路和工程管线控制性位置以及空间环境控制的规划，是建设主管部门或规划部门作出建设项目规划许可的依据。土地一级开发主体应当按照要求向建设主管部门或城市规划部门申请办理规划意见书。
根据北京市规划委的规定，土地开发申请核发《建设项目规划条件土地储备前期整理》需要提交如下资料：①《建设项目规划许可及其他事项申请表》及《建设项目法人授权委托书》;②市国土主管部门明确的由申报主体承担土地储备任务的授权批准文件及区县政府授权文件明确的作为土地储备项目的主体单位授权批准文件;③土地储备机构关于开展土地储备工作的说明;④用铅笔标绘拟开展土地储备前期整理用地范围的地形图;⑤其他法律、法规、规章规定的相关要求。
2.项目核准
土地一级开发主体取得规划意见书后，委托测绘单位对规划用地进行测绘钉桩，并按照建设用地钉桩成果及绘制要求绘制出地形图。土地一级开发主体需要向发改委申请项目核准手续，并征求建设、交通、园林、文物、环保及市政等相关部门的意见。
1测绘院委托钉桩
钉桩即是固定规划用地区域的四角位置，需要在规划意见书办理之后，委托测绘院确定桩点，并由执法大队实施。土地一级开发主体按照建设用地钉桩成果及绘制要求绘制出地形图。
2项目核准
土地一级开发主体需要将土地一级开发项目报市发改委核准批复，批复内容主要包括建设地点具体为四至范围、规划用地规划总用地面积，包括建设用地面积、代征道路用地面积、代征公共绿地面积等规划用地指标、建设规模及内容建筑规模，住宅、商业及公共服务设施等建设内容。
发改委在对土地一级开发项目批复核准的同时，需要征求相关部门的意见，比如住建委的建设意见、交通委的交评意见、园林局的古树园林处理意见、文物局的文物保护意见、环保局的环评意见、市政部门的接用意见。
三农用地征收或转用
1.签订征地补偿协议
根据《北京市建设征地补偿安置办法》规定，征地单位与被征地农村集体经济组织或村民委员会签订征地补偿安置协议，协议内容包括补偿方式、补偿金额及支付方式、安置人员数量及安置方式、青苗及土地附着物补偿、违约责任和纠纷处理方式等内容。被征地农村集体经济组织或村民委员会在签订协议前应当就协议主要内容经村民大会民主程序形成书面决议，并应于协议签订后向村民公示征地补偿安置协议。
2.农用地转为建设用地征收集体土地批准
1用地申请条件
农用地转为建设用地：根据北京市国土资源局规定，办理农用地转为建设用地申请需要符合如下条件：①农用地转用实施主体与有关批准文件一致;②符合土地利用总体规划;③已列入年度土地利用计划中确定的农用地转用指标;④符合城市规划和村庄集镇规划;⑤涉及占用耕地的，应先落实补充耕地或缴纳耕地开垦费。
征收集体土地批准：根据北京市国土资源局规定，办理征收集体土地批准需要符合如下条件：①征地实施主体与有关批准文件一致;②符合土地利用总体规划;③征收农用地已列入年度土地利用计划中确定的农用地转用指标;④已经调整城市规划和村庄集镇规划;⑤征地补偿标准符合本市有关规定;⑥征收耕地的，应先落实补充耕地或缴纳耕地开垦费;
2申请材料
农用地转为建设用地和征收集体土地批准均需要提供的申请材料：①区县人民政府上报市政府的建设用地请示;②加盖区县国土分局公章的建设项目拟征转用地的《土地权属地类情况汇总表》;③项目审批、核准或备案文件，建设项目在国家发展改革委或国家部委、解放军四总部立项的，还需要提交建设主管部门的《建设项目征地计划通知书》;④规划部门核发的规划批准文件及附图;⑤建设用地勘测定界技术报告书和勘测定界图;
⑥补充耕地方案或补充耕地审核意见及附件不占耕地的免交;林业主管部门同意使用林地的意见不占林地的免交;⑦《地质灾害危险性评估报告备案登记表》建设项目用地预审意见不要求做的免交、《建设项目不压覆重要矿产资源核查意见》或《建设项目压覆重要矿产资源核查意见》建设项目用地预审意见不要求做的免交;⑧拟用征地的土地利用现状图、拟征地的土地利用总体规划局部图;调整土地利用总体规划的，提交规划局部调整方案及附图;⑨《土地权属审查告知书》;⑩申请人身份证明材料。
农用地转为建设用地还需要另外提供如下材料：①区县人民政府填报的《建设用地项目呈报说明书》 《农用地转用方案》
《补充耕地方案》;②补偿协议使用自用地免交;③村民大会议决议或村民代表大会决议国有农用地免交;④规划部门出具用地钉桩成果。
征收集体土地批准还需要另外提供如下材料：①区县人民政府填报的《建设用地项目呈报说明书》 《农用地转用方案》 《补充耕地方案》 《征收土地方案》
《供地方案》;②征地情况调查表;③征地补偿安置协议;④村民大会议决议或村民代表大会决议;⑤征地公示材料;⑥被征地单位、区县国土分局关于征地公示情况的证明;⑦征地听证记录放弃听证的免交;⑧规划部门出具的用地钉桩成果及用地钉桩通知单;
报国务院审批的，农用地转为建设用地和征收集体土地批准均需要另外提供如下申请材料：①项目是否符合国家产业政策等情况的说明;②占用基本农田需要修改土地利用总体规划的听证会会议纪要、专家论证意见;③建设项目对规划实施影响评估报告;④补划基本农田位置图不涉及占用基本农田的免交;⑤项目动工情况说明;⑥公路建设项目用地审查表非公路项目免交;⑦市人力社保部门关于社保方案的批准文件;⑧建设项目总平面图或线形工程平面图;⑨项目初步设计的批复。
3征地公示
根据北京市国土资源局规定，各区县分局在建设项目签订征地补偿安置协议后，将征地补偿安置协议主要内容在被征地村予以公示。被征地村民提出听证申请的，应当依法举行听证，并将听证纪要随征地材料上报;征地公示期满后，由分局依法草拟建设项目农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案，经区县政府审核同意后，报市国土局审核一书四案：征地补偿安置协议、农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案。
4征地结案
根据北京市国土资源局规定，征地已经国务院或北京市政府批准并已公告，且征地补偿款已经到位时，一级开发主体可以提交如下资料申请征地结案：①办理国家建设用地征用结案申请表;②国务院或北京市人民政府用地批准文件;③征地补偿安置协议;④村委会及乡政府出具的国家建设征用土地结案证明;⑤国家建设征地土地结案表;⑥征地补偿款交款凭证。
3.《建设用地批准书》
根据北京市国土资源局规定，《建设用地批准书》由北京市国土资源局各区县分局实施，具体申请材料包括：①申请人主体资格证明文件、法定代表人身份证明书及授权委托书和受托人身份证;②划拨决定书或土地有偿使用合同;③工程进度计划;④标注用地位置的1：2000的地形图。
4.房屋拆迁及补偿
根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》，房屋征收决定由市县级政府作出，具体可以征收的情形包括：①国防和外交需要;②由政府组织实施的能源、交通、水利等基础设施建设的需要;③由政府组织实施的科技、教育、文化、卫生、体育、环境和资源保护、防灾减灾、文物保护、社会福利、市政公用等公共事业需要;④由政府组织实施的保障性安居工程建设需要;⑤由政府依照城乡规划法有关规定组织实施的对危房集中、基础设施落后等地段进行旧城区改建的需要;⑥法律、行政法规规定的其他公共利益需要。
房屋征收部门需要拟定征收补偿方案，并报市县级政府;市县级政府组织有关部门对征收补偿方案进行论证并予以公布以征求公众意见，并将征求意见情况和根据公众意见修改情况及时公布。因旧城改建需要征收房屋，多数被征收人认为征收补偿方案不符合条例规定的，市县级政府应组织被征收人和公众代表参加听证会，并根据听证会情况修改方案。
征收的补偿方式包括货币补偿和房屋产权调换，补偿范围包括①被征收房屋价值的补偿;②因征收房屋造成的搬迁、临时安置的补偿;③因征收房屋造成的停产停业损失补偿。县市级政府还应当制定补助和奖励办法，对被征收人给予补助和奖励。实施房屋征收按照先补偿后搬迁的原则进行，禁止建设单位参与搬迁活动，禁止采用暴力、威胁或者违反规定中断供水、供热、供气、供电和道路通行等非法方式迫使被征收人搬迁。
四验收结案与入市交易
1.验收结案
土地一级开发完成后，应由国土资源部门组织有关部门对土地一级开发工作进行验收。根据北京市土地储备中心关于土地一级开发主体应当编制的《土地一级开发结案报告》，土地一级开发验收结案应当审验如下内容：
1项目基本情况：项目基本情况包括项目名称、项目坐落、项目开发主体、实施方案和委托协议编号、批复方式初始批复时间和批复文件编号、批复项目四至及土地面积、分期审验情况。
2结案文件审核内容：①征地核验文件：与集体经济组织签署的征地协议、征地批复、征地结案表、村委会出具的关于征地补偿和回迁房建设到位的证明;②拆迁核验文件：拆迁许可证、拆迁结案表、规划意见书和订桩坐标成果报告、开发单位出具的对拆迁遗留问题补偿的保证书;③市政核验文件：开发单位出具的市政建设承诺书、未实施市政建设的提供市政咨询方案和市政综合方案、已实施市政建设的提供市政验收文件和市政竣工图纸。
3现场审验内容：①规划红线内拆迁、拆除遗留及土地平整情况边界不清时需要测绘单位现场指界;②现状地上地下物其他情况如树木、管线、杂土、排水渠、电缆沟等;③市政条件情况，要求现场检验各项市政接口位置，与实施方案承诺条件对比核实;④回迁房建设情况、入住情况，与实施方案承诺的条件对比核实;⑤其他情况。
4开发成本审验：①成本审计：需要审验一级开发成本报告和审计报告;
②实际征地拆迁补偿指标明细和大市政费用明细;③一级开发投资总额和投资回报：投资总额包括前期费用、征地补偿费、拆迁补偿费、市政基础设施建设费、非经营性配套设施建设费、财务费用。
2.入市交易
根据北京市国土资源局规定，国有土地使用权入市交易需要按照如下程序办理：
1申请、批转、核验与联席会审议：原土地使用权人或土地一级开发单位持有关材料向国土局提交申请，并由市国土局土地市场处初审后批转市土地整理储备中心;市土地整理储备中心对原土地使用权人或土地一级开发单位递交的材料进行核验，并由市国土局会同市规划委、发改委、建委、交通委、绿总指、园林局、文物局、环保局、规划院等单位联合对入市交易土地的规划、建设、交通、文物、环保等方面进行联合审议。
2规划条件申领、市政方案咨询、土地评估及低价审核：是土地整理储备中心根据联席会审议结果向市规划委申请规划条件;原土地使用权人或土地一级开发单位根据规划意见书完成市政方案咨询和土地评估;市国土局会同市价格管理部门对入市交易土地进行底价审核。
3方案编制与报批、签订入市交易协议：市土地整理储备中心根据规划、底价审核等编制招拍挂出让方案以及交易文件，并交易方案报市国土局土地市场处审核后，报局长审批;同意入市交易的土地，由原土地使用权或土地一级开发单位与市土地整理储备中心签订土地入市交易协议。
4入市交易：市土地整理储备中心发布交易公告并组织招标、拍卖或挂牌交易，竞得人取得由市国土局核发的成交确认书;竞得人持成交确认书在规定期限内与市国土局签订出让合同并与原土地使用权人或土地一级开发单位签订补偿协议，竞得人按照出让合同及补偿协议规定向市国土局及原土地使用权人或土地一级开发单位支付相关款项。
三、房屋工程开发基本流程
一房屋工程开发基本流程概述
房地产开发流程包括三个基本方面：用地手续、勘察设计和规划建设。
1.用地手续：即为房地产开发企业通过招拍挂等方式取得国有土地使用权，并按照规定缴纳土地使用权出让金及相关税费;
2.勘察设计：即为对建设项目进行地质勘探、初步设计、出单体报建图及各专业施工图、竣工图等，并通过相关主管部门对各项设计图纸进行审查;
3.规划建设：即向相关主管申办建设项目备案、用地规划、工程规划、施工许可及项目施工、竣工验收等。
二建设用地使用权取得阶段
房地产开发企业通过招拍挂等方式取得建设用地使用权，需要办理建设用地使用权出让手续和土地补偿费手续两个方面。
1.房地产开发企业参与建设用地使用权竞买时，需要缴纳一定金额的保证金，竞买成功后取得成交确认书或中标通知书，然后与土地出让部门签署《国有土地使用权出让合同》根据《城乡规划法》的规定，《国有土地使用权出让合同》必须包括出让地块的位置、使用性质及开发强度等规划条件。
，房地产开发企业需要按照《国有土地使用权出让合同》约定按期缴纳土地出让价款和税费。
2.如果竞买的建设用地使用权涉及需要房地产开发企业支付拆迁补偿费用的，房地产开发企业应与建设用地使用权出让单位签署相关补偿协议，并支付拆迁补偿费用。
三立项备案阶段
房地产开发企业应当向所属地区的发改委提交备案登记申请表和规划意见书，申请取得固定资产投资项目备案证或立项备案批复。我国对固定资产项目投资采用备案制和核准制两种方式，目前房地产开发投资实行备案制。
四建设用地规划许可证办理阶段
1.建设用地规划许可证办理材料
根据北京市规划委员会的规定，依法取得国有土地使用权的建设项目，建设单位可以提交如下材料申请建设用地规划许可证：①建设单位出具的申报委托书;②《建设项目规划许可及其他事项申报表》;③规划部门及相关部门的批准文件规划部门及相关部门的批准文件：
1申请以划拨方式取得国有土地使用权的，提交《选址意见书》附件及附图，建设项目批准、核准、备案文件。
2通过土地市场以招、拍、挂方式取得国有土地使用权的，提交《建设项目规划条件土地储备供应》及附图，提交《北京市国有土地使用权挂牌出让成交确认书》及《北京市国有土地使用权出让合同》，建设项目批准、核准、备案文件。
3申请进行土地储备前期整理的，提交《建设项目规划条件土地储备前期整理》和土地储备授权批准文件。;④《建设用地钉桩测量成果报告书》含《建设用地钉桩通知书》和《钉桩坐标成果通知书》;⑤测绘部门按建设用地钉桩成果及绘图要求绘制的1500或12000地形图;⑥法律、法规、规章规定要求的其他相关材料。
2.地质勘探与初步设计
房地产开发企业需要对建设用地进行地质勘探，并取得地质勘探报告。房地产开发企业通过招投标确定设计单位，由设计单位对建设项目进行初步设计，并报城市规划部门出具设计方案审查意见。
初步设计阶段实行并联审批，城市规划部门为主办部门，人防、园林、消防、交通、教育、市政等为协办部门;城市规划部门先预审通过，在取得各协办部门的审查合格意见后，再出具初步审计审查意见。房地产开发企业完成初步设计工作，需要出单体报建图。
五建设工程规划许可证办理阶段
1.并联审批程序
《建设工程规划许可证》是建设单位办理《建设工程施工许可证》、进行规划验线及验收、商品房预售销售及产权登记的必须要件。城市规划部门在收到建设单位提交的办理《建设工程规划许可证》的申请时，应当向人防、园林、消防、交通、教育等主管部门发放并联审批办理通知;城市规划部门收到并联审批部门的审核意见书后，应在规定时限内完成现场放验线，并核发《建设工程规划许可证》。
2.建设工程规划许可证办理材料
根据北京市规划委员会的规定，建设工程规划许可证申请的条件是依法拥有国有土地使用权的建设单位，申请需要提交的资料：①建设单位出具的申报委托书;②《建设项目规划许可及其他事项申报表》;③建设项目批准、核准、备案文件或者相关文件;④前期规划管理文件前期规划管理文件包括：选址意见书或规划条件，建设工程设计方案，重大城乡基础设施项目应当提交经过审查的建设工程扩大初步设计方案，需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还需要提交修建性详细规划。
;⑤前期规划管理文件注明申报建设工程规划许可证时需要提交的相关文件;⑥使用国有土地的有关证明文件;⑦具有资质的设计单位按照前期规划管理文件要求绘制的建设工程施工图中的主要部分施工图纸的主要部分包括：图纸目录、无障碍设施设计说明、设计总平面图、各层平面图、剖面图、各向立面图、各主要部位平面图、基础平面图、基础剖面图。
1套，另再附相同设计总平面图5份;⑧其他法律、法规、规章规定要求提供的相关材料。
六建设工程施工许可证办理阶段
1.施工图审查
1施工图内容
房地产开发企业出单体报建图后，需要出各专业的施工图，然后报送施工图审查。建设项目施工图是建设工程总体布局和建筑物的外部形状、内部布置、结构构造、内外装修、材料设备等施工要求图样，是建设工程施工的主要依据。建设项目施工图包括建筑施工图、结构施工图、设备施工图等各专业图纸，其中建筑施工图主要包括图纸目录及门窗表、建筑设计总说明、建筑平面图、建筑立面图、建筑剖面图、节点大样图及门窗大样图、楼梯大样图。
2施工图审查
施工图需要报送建设主管部门认定的施工图审查机构进行审查，未经审查合格的施工图不得使用。根据住房与城乡建设部《房屋建筑和市政工程设施工程施工图设计文件审查管理办法》，建设单位向审查机构提交审查的资料包括：作为勘察设计依据的政府有关部门的批准文件及附件、全套施工图、其他应当提交的材料。
审查机构的审查内容包括：①是否符合工程建设强制性标准;②地基基础和主体结构的安全性;③是否符合民用建筑节能强制性标准，对执行绿色建筑标准的项目，还应当审查是否符合绿色建筑标准;④勘察设计企业和注册执行人员以及相关人员是否按规定在施工图上加盖相应的图章和签字;⑤法律、法规、规章规定必须审查的其他内容。
2.向市计委、建委和开发办办理年度施工计划，并在建委办理招投标备案。
1年度施工计划
根据北京市《关于加强实施许可管理有关工作的通知》及《关于实施京建法〔2012〕14号文件有关问题的说明》规定，在北京市区域内的房屋建筑及市政基础设施工程在申报施工许可时应提交施工计划通知书和年度投资计划。
2招投标备案
建设单位进行房屋建筑工程建筑施工招标时，应当按照规定向北京市住房和城乡建设委员会进行备案。备案申报材料包括：《招标文件备案表》、招标文件、施工图设计文件已通过审查的证明材料。
3.办理建筑工程施工许可证
1申领条件
根据《北京市建筑工程施工许可办法》规定，建设单位需要具备如下条件方可申领建筑工程施工许可证：①已经办理该建筑工程用地批准手续并取得土地使用权;②取得建设工程规划许可证;③需要拆迁的，其拆迁进度符合施工要求;需要挖掘道路的，已经征得道路主管部门同意;影响交通安全的，已经征得公安机关交通管理部门的同意;④已经确定建筑施工企业，并签订施工承包合同;⑤有满足施工需要的施工图纸及技术资料，施工图设计文件已按规定进行了审查，依法建设的人防工程的施工图符合有关法律规定;⑥有保证工程质量和安全的具体措施，并按规定办理了工程质量监督手续;⑦建设资金已经落实，建设工期不足1年的，到位资金不得少于工程合同价款的50%;建设工期超过1年的，到位资金不得少于工程合同价款的30%;⑧法律、行政法规规定的其他条件。
2申领材料
申领建筑工程施工许可证需要提交如下材料：①建筑工程施工许可申请表;建设工程规划许可证正本、附件、附图;②用地批准手续国有土地使用证或有关批准文件;③建筑工程施工图设计文件审查合格书;④招投标管理部门出具的施工合同备案表;招投标管理部门出具的监理合同备案表;⑤建筑施工企业安全生产管理人员安全生产考核合格证书B本、C本及《地上、地下管线及建筑物资料移交单表AQ-A-2;⑥建设单位提供开户行的具体资金证明;⑦人防施工图备案回执;⑧法人委托书;⑨年度投资计划;⑩《建设工程消防设计审核意见书》或建设单位相应的书面承诺;园林绿化部门办理的相应行政许可文件或建设单位相应的书面承诺。
七预售许可证办理阶段
1.放线、规划验线、开工建设
放线：建设单位取得《建筑工程施工许可证》后，在建筑工程开工后需要进行施工放线：首先由城市规划部门下属的测量队和施工单位的测量人员，根据建筑规划定位图对建筑工程进行定位，并在施工现场形成首次定位桩;建筑物定位桩设定后，由施工单位的专业测量人员、施工现场负责人及监理单位对基础工程进行放线及测量复核，根据首次定位桩及建筑物底层施工平面图进行放线，设置所有建筑轴线的定位桩;施工现场的测量员及施工员根据定位的轴线放出的基础边线进行基础开挖，接下来就是在基础工程施工出正负零后的主体工程施工及放线工作。
验线：验线可分为灰线验线和施工0验线，需要向城市规划部门申请验线。灰线验线主要是检验施工放线是否符合建设工程规划许可证要求，一般要求建设用地范围内应该拆除的建筑物已经拆除完毕，完成施工场地的清理平整并实施放线，地面应留有固定的放线标志。施工0验线是检验工程施工至0时，各单体建筑外围轴线位置及0标高，主要受益查验建设工程基础是否按照灰线检验的要求进行施工。
2.预售许可证的办理
1申领条件
根据《北京市城市房地产转让管理办法》，建设单位符合如下条件时方可申领商品房预售许可证：①已交付全部土地使用权出让金并取得国有土地使用权证，属于预售经济适用房的，应当取得建设用地批准书;②取得建设工程规划许可证和施工许可证;③按提供预售的商品房计算，投入开发的建设资金达到工程建设总投资的25%以上;④已经确定竣工日期，且满足市房地产行政主管部门公布的预售最长期限。
2申领材料
建设单位申请预售许可证的，应当提供如下资料：①商品房预售许可申请表;②建设单位营业执照副本和资质证书;③已交付全部土地使用权出让金证明、国有土地使用权证、出让合同;④建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证;⑤开户银行出具的投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上的证明;⑥招投标管理部门出具的工程施工合同备案表和经施工单位确认的施工进度计划;⑦属于绿化隔离带地区的项目，提交市绿化管理部门认可机构出具的确认商品房范围的证明文件;⑧已将土地使用权或土地使用权连同在建工程设定抵押的，提交抵押权人同意抵押房屋预售的证明;⑨商品房预售方案：房屋预售测绘成果备案表、房地产开发项目手册、销售机构和销售人员情况表、规划管理部门出具的建筑物名称批准文件、《临时管理规约》和《前期物业服务合同》、项目建设方案及建设方案备案登记表。
3.工地服务、设计洽商、竣工图绘制
在建设工程竣工的时候，施工单位需要根据施工实际情况绘制出竣工图，以便于建设单位和房屋使用者清晰了解建设工程的管道和设备的实际安装情况。竣工图可以在施工图的基础上进行绘制，也可以重新绘制。
八竣工结案阶段
1.竣工验收备案
1竣工验收条件
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。工程竣工验收应当符合下列条件：①完成建设工程设计和合同约定的各项内容;②有完整的技术档案和施工管理资料;③有工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告;④有勘察、设计、施工、工程监理等单位分别签署的质量合格文件;⑤有施工单位签署的工程保修书。建设工程验收合格的，方可交付使用。
2竣工验收材料
《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》规定建设单位办理工程竣工验收备案应当提交的文件包括：①工程竣工验收备案表;②工程竣工验收报告：包括工程报建日期，施工许可证号，施工图设计文件审查意见，勘察、设计、施工、工程监理等单位分别签署的质量合格文件及验收人员签署的竣工验收原始文件，市政基础设施的有关质量检测和功能性试验资料以及备案机关认为需要提供的有关资料;③法律、行政法规规定应当由规划、环保等部门出具的认可文件或准许使用文件;④法律规定应当由公安消防部门出具的对大型的人员密集场所和其他特殊建设工程验收合格的证明文件;⑤施工单位签署的工程质量保修书;⑥住宅工程应提交《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。
2.房屋所有权初始登记办理大产权证
建设项目竣工验收后，房地产开发需要办理房屋所有权的初始登记，也即办理大产权证。根据《房屋登记办法》规定，初始登记需要提交如下材料：①登记申请书;②申请人身份证明;③建设用地使用权证明;④建设工程符合规划的证明，⑤房屋已竣工的证明;⑥房屋测绘报告;⑦其他必要材料。
房地产开发企业在初始登记申请时，应当对建筑区划内依法属于全体业主共有的公共场所、公用设施和物业服务用房等一并予以申请登记，由房屋登记机构在房屋登记簿上予以记载，不颁发房屋权属证书。
3.房屋所有权转移登记分割小产权证
房地产开发企业将房屋交付业主后，需要配合业主办理房屋所有权转移登记，也即分割小产权证。根据《房屋登记办法》，申请房屋所有权转移登记提供的材料包括：①登记申请书，②申请人身份证明，③房屋所有权证书或房地产权证书，④证明房屋所有权发生转移的材料，⑤其他必要材料。
在办理房屋所有权转移登记时，业主需要缴纳一定金额的契税。根据财政部、国家税务总局、住房与城乡建设部《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》，对于个人购买普通住房，且该住房属于家庭成员购房人、配偶及未成年子女唯一住房的，减半征收契税;对于个人购买90平方米及以下的普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，按1%税率征收契税。目前对于个人购买住房暂免征收印花税。
第三节房地产开发可行性分析
一、规划技术指标
一规划技术指标分析
下表为房地产开发项目主要规划技术指标示例，主要包括总用地面积、总建筑面积、容积率、绿地率、建筑密度，其中总建筑面积包括住宅建筑面积、商业建筑面积、车库车位及公建配套设施。信托公司从事房地产信托业务时，分析规划技术指标主要在于①了解用款项目的总体建筑规划情况及是否符合相关主管部门的规划要求，②根据规划技术指标测算项目投资总成本的合理性，③根据规划技术指标测算未来销售收入及经济效益情况，④根据规划技术指标掌握项目的开发进度。规划技术指标表项目面积平方米总用地面积m2总建筑面积m2计容面积m2其中住宅总建筑面积m2商业总建筑面积m2配套设施其中幼儿园建筑面积居委会物业管理公共配电所开闭所消防控制室公共卫生间容积率绿地率%建筑密度%停车位地下车库面积二主要指标要素说明
1.容积率：容积率是指地上总建筑面积与总建设用地面积的比例总建筑面积总建设用地面积，其中地下经营性面积不纳入计算容积率的建筑面积。对于房地产开发企业来说，容积率的大小直接关系到土地价款占总成本的比例;对于业主来说，容积率的大小直接影响到居住的舒适度。具体计算规则可以参考北京市规划委发布的《容积率指标计算规则》。
2.建筑面积：建筑面积是指建筑物各层水平平面面积的总和，亦即建筑物外墙勒脚以上各层水平投影面积的总和。建筑面积的具体计算规则可参见《建筑面积计算规则》和《商品房销售面积计算及公用建筑面积分摊规则》。
3.建筑密度:建筑密度是指建筑物基底总面积与规划建设用地面积之比建筑物基底总面积规划建设用地面积。
4.记容面积：记容面积即计算容积率的建筑面积，是规划容积率与建设用地面积的积规划容积率建设用地面积。记容面积具体为：地上建筑面积不记容积率的建筑面积 特殊多倍记容积率的面积。
5.绿地率：绿地率是指规划范围内绿地面积与建设用地面积的比例绿地率建设用地面积。
二、成本收入指标
一项目总投资概算
房地产开发项目总投资概算包括土地费用、前期费用、建筑安装工程费用、基础设施与公共配套费用、其他间接费用，其中占主要比例的为土地费用和建筑安装工程费用。房地产开发项目融资金额具体可根据如下公式测算：总投资概算-资本金-预售款再投入金额。信托公司应该注意核实开发项目的资本金到位情况，并根据资本金到位情况配比提供融资金额。信托公司向房地产开发项目发放信托贷款，开发项目应当符合四三二的要求，其中就对资本金投入比例作了硬性规定。
国家对于固定资产投资实行资本金制度，根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》国发〔2009〕27号，保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。在房地产投融资实务中，如何计算项目资本金是个难点，笔者认为可以按照如下方法计算项目资本金：1仅开发一个项目的房地产项目公司：资本金比例=经审计所有者权益-扣除项项目总投资;2开发多个项目的房地产项目公司：资本金比例=经审计所有者权益-扣除项所有在开发项目总投资合计额。总投资概算表
明细项目应付金额元一、土地费用 1.土地出让金 2.拆迁补偿费 3.土地使用税 4.契税 5.其他代理费二、前期费用 1.规划、设计费
2.水文、地质勘探费 3.测绘费 4.三通一平费用 5.水电增容费6.可行性研究费7.小区规费 8.招投标费用 9.预、决算编审费 10.检测、测试费
11.其他 三、建筑安装工程费 1.结构工程 2.桩基工程 3.装饰工程4.智能工程 5.设备费用 6.直饮水7.园林绿化8.幕墙 9.监理费 10.泛光照明
11.其他12.售楼处、样板间装修 13.地下车库装修 四、基础设施及配套费 1.道路工程 2.供水电气工程 5.排污工程 6.通讯、照明工程 8.园林景观绿化
9.消防工程10.小区智能11.其他五、公共配套设施费其他六、间接费用 1.利息支出 2.开发间接费 合计 二开发主体成本
1.土地成本
土地成本包括土地出让金、土地征收及拆迁安置补偿费、土地使用税和契税，土地出让金和土地征收及拆迁安置补偿费的具体金额分别在国有土地使用权出让合同和征收及拆迁安置协议中有明确的约定，土地使用税和契税分别依据《城镇土地使用税暂行条例》及《契税暂行条例》的标准缴纳。
各地政府一般会颁发城市基准地价，准备出让的地块根据影响土地金的因素对土地出让金价款进行修正调整。影响土地出让金的因素包括土地使用权年限、地段、规划用途、建筑容积率、周边环境状况及土地现状等。土地出让金价款的招拍挂底价的估算也可以参考政府同时期出让的类似地块的出让成交价款。下图为北京市2013年度土地出让情况：北京市元平方米土地总数建设用地面积规划建筑面积土地均价楼面均价总计22612674901.6724582168.6710094.35844.28住宅用地706525799.6312933330.7115870.198550.60商业办公用地682133425.416163994.5414913.496261.95工业用地863943512.955400054.421212.6885.53其他用地272163.6884789.005770.064910.882.前期工程成本
前期工程成本主要包括开发项目的前期规划设计、勘探、可行性研究以及三通一平土地整理等成本。根据房地产开发实践中，规划设计费一般占建筑安装工程成本的3%左右，可行性研究费用一般占总投资成本的0.1%至0.3%，勘探和土地整理费用需要结合工程量和相应的计费标准进行计算。
3.基础设施建设成本
基础设施建设是指在建筑物2米以外和开发项目规划红线以内的各种管线、道路等工程建设。基础设施建设费用主要包括供水电气、道路及绿化、排污、排洪、电信、环卫等各项目设施建设费用以及与市政设施干线管道的接口费。
4.建筑安装工程成本
建筑安装工程成本主要包括主体结构建筑及特殊装修工程等建筑工程费、设备及安装工程费、室内装修工程费，其中设备及安装费用包括给排水、电气照明、电梯、煤气管道、消防防雷、弱电等费用。下表是全国住宅类建安成本走势图和各省会城市住宅类建安工程造价指标。
1全国住宅建安成本走势图中国建设工程造价信息网：http:www.cecn.gov.cnCecnReportPlusReport.aspx。
22013年下半年省会城市住宅建安工程造价指标单位：元平方米中国建设工程造价信息网：http:www.cecn.gov.cnNewViewArea.asp?id=3998。
多层小高层高层北京1504.001877.001949.00天津1791.002306.002471.00石家庄1190.001440.001520.00太原1192.001473.001734.00呼和浩特1150.001600.002000.00沈阳1300.001400.001750.00长春1282.001590.001809.00哈尔滨1089.001509.000.00上海1984.002384.002561.00南京1323.001611.001838.00杭州1230.001550.001800.00合肥1099.001423.001673.00南昌1125.001071.001307.00济南1245.001580.001990.00郑州0.001535.001762.00武汉1102.001458.001650.00长沙1255.001489.001484.00广州1560.001845.001762.00海口1636.001975.002285.00重庆1150.001320.001500.00成都1280.001530.001620.00贵阳1050.001279.001507.00昆明1300.001520.001700.00西安0.001993.002073.00兰州1572.001848.001981.00西宁1650.001897.002100.00银川1640.001820.001860.00乌鲁木齐1110.001581.001859.005.公共设施配套建设成本
公共设施配套建设成本包括居委会、派出所、托儿所和幼儿园、公共厕所、停车场等，主要是为小区居民提供配套服务的各种非营业性公共配套设施的建设费用。
三房地产开发税费
1.间接费用
房地产开发的间接费用包括管理费用、销售费用和财务费用。
1管理费用：管理费用主要是房地产开发企业为组织和管理房地产开发设施而发生的相关费用，比如管理人员的薪酬及福利费用、业务招待费、工会经费、房屋租金房产税和管理用房的土地使用税、诉讼审计费用等。
2销售费用：销售费用包括广告宣传及市场推广费、销售代理费及其他销售费用，房地产开发项目的销售费用一般占销售收入的比例约为4%至6%。
3财务费用：房地产开发总投资的资金来源主要包括资本金、金融机构融资、销售收入等三个部分，金融机构融资发生的借款或债券的利息支出、金融机构手续费等即构成房地产开发成本中的财务费用。
2.相关税费
1土地使用税：土地使用税的纳税人为拥有城市、县城、建制镇、工矿区范围内土地使用权的单位和个人。土地使用税根据土地级差的不同，采用有幅度的差别税额，具体标准如下：大城市1.5至30元平方米年;中等城市1.2至24元平方米年;县城、建制镇及工矿区0.6至12元平方米年;经济落后地区的适用税额标准可以经省级政府批准，在上述最低税额的基础上下浮30%;经济发达地区的适用税额标准的提高需要报经财政部批准。
2契税：房地产开发企业通过招拍挂方式取得出让国有土地使用权，或者通过转让方式取得土地使用权，均需要按照3至5%的税率缴纳契税，具体的计税依据为国有土地使用权出让成交价款或土地使用权出售成交价款。
根据国家税务总局《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》国税函〔2008〕662号，对纳税人因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。计税依据为因改变土地用途应补缴的土地收益金及应补缴政府的其他费用。
3土地增值税：土地增值税是基于纳税义务人转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物所取得的增值额而征收的税种，其中需要提示注意的是土地增值税仅针对转让国有土地使用权的行为，而非出让国有土地使用权的行为。具体计算方式如下：
应纳土地增值税=增值额税率。其中增值额为纳税人转让房地产所取得的收入减去扣除项目后的余额。扣除项目具体包括：①取得土地使用权所支付的金额;②开发土地的成本、费用;③新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格;④与转让房地产有关的税金及财政部规定的其他扣除项目。
土地增值税采用四级超率累进税率，具体税率如下：①增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%;②增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%;③增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%;④增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。对于纳税人建造的普通标准住宅，且增值额未超过扣除项目金额的20%的及因国家建设需要依法征用收回的房地产免征土地增值税。
3营业税及附加增值税
营业税的征税范围为在中国境内提供应税劳务、转让无形资产以及销售不动产。房地产开发企业销售商品房及转让土地使用权等均需要缴纳营业税，转让无形资产及销售不动产的营业税率均为5%。转让无形资产中的土地使用权包括已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发以及未进行前期开发的土地使用权;销售不动产包括有偿转让建筑物或构筑物所有权、销售其他土地附着物所有权，以转让有限产权或永久使用权方式销售建筑物、转让进入建筑物施工阶段的在建工程。
营业附加税是指根据营业税额和相应税率计征的城市维护建设税和教育费附加，具体计算公式为营业税税率。城市维护建设税率如下：市区7%、县城和镇5%、乡村1%;教育费附加的税率为3%。
根据《营业税改征增值税试点方案》财税〔2011〕110号，对于交通运输业、建筑业、邮电通信业、现代服务业、文化体育业、销售不动产和转让无形资产，适用增值税一般计税方法;对于金融保险业和生活型服务业适用增值税简易计税方法。对于房地产开发企业所涉及的营业税改征增值税，则适用增值税一般计税方法。
3企业所得税
根据《企业所得税法》规定，房地产开发企业的所得税税率为25%，企业所得税是按照应纳税所得额和税率的乘积计算得出，其中应纳税所得额=利润总额-允许税前扣除项。国家税务总局《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》国税函〔2008〕299号对房地产开发企业所得税的预缴作出如下规定：
①房地产开发企业按当年实际利润据实分季或月预缴企业所得税的，对开发、建造的住宅、商业用房以及其他建筑物、附着物、配套设施等开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季或月计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。
②房地产开发企业对经济适用房项目的预售收入进行初始纳税申报时，必须附送有关部门批准经济适用房项目开发、销售的文件及其他相关证明材料。
③非经济适用房开发项目预计利润率根据项目所在地的不同分为不低于20%、不低于15%和不低于10%三个层级，符合标准的经济适用房开发项目的预计利润率不得低于3%。
三、现金流及敏感性分析
一现金流量平衡表
注：可以根据上述现金流量平衡表对信托期限内房地产开发项目的现金流入与流出情况进行分析，一方面可以了解房地产开发项目是否存在资金缺口从而产生项目完工风险，另一方面可以以此预测开发项目的现金流能否覆盖信托资金本金及投资收益。如果信托期限内累计现金流量净额为负值，则会对信托资金的退出产生较大的压力。
二敏感性分析
房地产开发项目的敏感性分析，可以分别按照一定的比例下调销售价格或销售量，从而测算开发项目现金流量是否可以达到盈亏平衡。
第四节房地产信托业务风险控制措施
一、信用增级措施
一房地产抵押
1.房地产抵押概述
信托公司开展房地产融资业务时，通常情况会以房地产抵押作为信用增级措施。房地产抵押中需要关注的事项包括：
1抵押人是否拥有用以抵押的房地产完全合法的产权，用以抵押的房地产是否存在权属争议，用以抵押的土地使用权是否已缴纳土地出让金。
2用以抵押的房地产的合理市场价值以及合理的抵押率。抵押物的评估应当客观公允，抵押率的设置应当考虑主债权是否还有其他担保措施。
3用以抵押的房地产是否存在他项权利或者限制设定抵押权的相关情形或事项。
4以划拨方式取得的国有土地使用权设定抵押，除依法办理抵押登记手续外，还应经具有审批权限的人民政府或土地行政管理部门批准最高人民法院《关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》法释〔2003〕6号：企业对其以划拨方式取得的国有土地使用权无处分权，以该土地使用权为标的物设定抵押，除依法办理抵押登记手续外，还应经具有审批权限的人民政府或土地行政管理部门批准。否则，应认定无效。
。
2.他项优先权
信托公司以房地产抵押作为房地产融资业务的风险缓释措施，应注意的五大优先权：税收优先权、土地使用权出让金优先权、建设工程款优先权、消费者购房优先权、买卖不破租赁及承租人优先权。房地产融资抵押权是约定担保物权，其在效力上劣后于法定优先权。
1建设工程款优先权：根据《合同法》第二百八十六条及最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》法释〔2002〕16号：①建筑工程承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权;②建筑工程价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约所造成的损失;③建设工程承包人行使优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。
2消费者购房优先权：根据最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》法释〔2002〕16号：消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。
3税款优先权：根据《税收征收管理法》第四十五条：税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外;纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。
根据《破产法》第一百零九条：对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。第一百一十三条：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：①破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;②破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;③普通破产债权。
根据《税收征收管理法》及《破产法》的上述规定可知，如果纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押之前，则税收就该财产优先于抵押权受偿;如果纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押之后，则抵押权可就该财产优先于税收受偿。
4土地出让金优先权：根据《城市房地产管理法》第五十一条及最高人民法院《关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》法释〔2003〕6号规定，设定房地产抵押权的土地使用权是以划拨方式取得的，抵押权人只有在以抵押物折价或拍卖、变卖所得价款缴纳相当于土地使用权出让金的款项后，对剩余部分方可享有优先受偿权。
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》国土资源部令第39号第二十三条：受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。
根据上述规定可知，通过招拍挂方式出让国有建设用地使用权的，未缴清土地出让金，受让人无法领取土地使用权证书，受让人不可能在该土地使用权上设定抵押权。所以，以出让方式取得土地使用权的，不存在土地出让金优先权的问题，土地出让金对抵押权的优先权仅限于以划拨方式取得的土地使用权。
5租赁优先权：根据《物权法》第一百九十条，订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十五条，抵押人将已出租的财产抵押的，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。根据该解释第六十六条，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。
二房地产估价
在业务实践中，房地产价值的评估是房地产融资业务风险管理中非常关键的内容。根据《巴赛尔补充规定》的规定：抵押贷款价值是通过银行所聘请的不直接涉及银行的贷款决定的外部或内部估价师，采取保守和谨慎的方式，在考虑到评估房地产未来出售的可能性、顾及到房地产长期的和持续的特征、正常的和当地的市场情况、房地产的当前用途和可能性的用途改变等条件下，评估出来的房地产的客观价值。投机性因素不予以考虑。抵押贷款价值应以透明、清楚的方式表达。
《中华人民共和国国家标准房地产估价规范GBT502911999》对房地产估价行为进行了规范。房地产估价应当遵循四项估价原则：合法性原则、最高最佳使用原则、替代原则、估价时点原则。估价的方法主要包括：市场比较法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价修正法、综合法，对同一估价对象适宜于采用两种以上的估价方法。房地产估价的程序包括：明确估价基本项、拟定估价作业方案、搜集估价所需资料、实地勘察估价对象、选定估价方法计算、确定估价结果、撰写估价报告、估价资料归档。根据不同的估价目的，房地产估价可以分为：土地使用权出让价格评估、房地产转让价格评估、房地产租赁价格评估、房地产抵押价值评估、房地产保险估价、房地产课税估价、征地和房屋拆迁补偿估价、房地产分割或合并估价、房地产纠纷估价、房地产拍卖底价评估、企业各种经济活动中涉及的房地产估价以及其他目的房地产估价。
三房地产抵押价值评估
房地产抵押价值评估采取公开市场价值标准，可以参照抵押权设定时的类似房地产的正常市场价格，同时应在估价报告中说明未来市场价值变化风险和短期强制处分因素对抵押价值的影响。房地产抵押价值评估应当注意区分抵押价值和市场价值，抵押价值应当是市场价值扣除政府税费、处置抵押产生的费用、优先权费用以及其他因素所产生的费用后的余额。对房地产融资业务而言，应当以抵押价值而非市场价值作为抵押率计算的标准。抵押价值的确定应注意以下情形：
1首次抵押的房地产，以该房地产的价值作为抵押价值;再次抵押的房地产，以该房地产的价值扣除已担保债权后的余额部分为抵押价值。
2以划拨方式取得的土地使用权连同地上建筑物的抵押价值评估，应当扣除应缴纳的土地出让金。
3抵押价值评估应当考虑土地使用权剩余年限对价值的影响。
4诸如经济适用房等以国家优惠政策购买的房地产抵押价值为抵押人可以处分和收益份额部分的价值。
5按份共有房地产的抵押价值为抵押人所享有份额部分的价值;共同共有房地产抵押价值为该房地产的价值。
【司法实务】他项权证权利价值与抵押合同抵押担保范围不一致的法律风险摘自中国银行业监督管理委员会江苏监管局2011年4月2日印发的《银行业监管调研》第9期总第166期中抵押权他项权证权利价值与抵押合同抵押担保范围不一致产生的法律风险亟待关注。
1.基本案由
2003年A公司向银行借款1350万元，约定A公司将其某房产为该贷款提供抵押担保，抵押合同约定的抵押担保范围为：主债权本金及其利息、违约金、赔偿金及实现抵押权的费用;随后，A公司与银行对上述抵押房产办理了抵押登记手续，他项权证中权利价值一栏登记金额为1350万元债权本金金额。
2005年A公司又将上述房产抵押给B公司;抵押合同约定的抵押担保的债权本金数额为954万元;随后，A公司与B公司对上述抵押房产办理了抵押登记手续，他项权证中权利价值一栏登记金额为954万元。抵押顺位上，银行为第一顺位抵押权人，B公司为第二顺位抵押权人。
2006年B公司向法院起诉A公司要求偿还所欠债务并请求法院确认B公司对上述抵押房产在954万元内享有优先受偿权，法院判决支持B公司的诉讼请求。抵押房产拍卖所得价款为2000万元，其中1350万元支付给银行，剩余650万元支付给B公司。
2.银行观点
银行认为他项权证中权利价值非法律术语，权利价值栏只登记债权本金不能认为是与抵押合同约定的抵押担保范围不一致，不能认为是对抵押担保范围的限制。因此抵押房产变现价款除了向银行支付债权本金1350万元外，还应向银行支付主债权利息、违约金、赔偿金及实现抵押权的费用。
3.房地产登记管理部门观点
建设部《关于制作颁发全国统一房屋权属证书的通知》建房〔1997〕第178号附件房屋权属证书的填写说明对权利价值的解释为权利人双方在合同上设定的抵押金、典金。房地产登记管理部门认为不能将权利价值理解为抵押担保范围，抵押担保范围在房管局内部的登记表上存在相应的记载在《物权法》生效之后在登记簿上有明确记载，法院应根据房管局内部的登记表或登记簿而不是他项权证来确定抵押担保范围。
4.法院观点
法院认为，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条规定：抵押物登记记载的内容与抵押合同约定不一致的，以登记记载的内容为准。根据公示公信原则，物权变动必须以一定方式向外界公示，才能产生物权变动的效力;任何因基于对公示行为的信赖而从事的相关交易行为，即使公示错误，其交易行为也为有效。他项权证中权利价值对外相当于抵押担保范围的公示，第三方只能通过他项权证获知抵押担保范围。在登记机关只登记抵押担保主债权额的情况下，基于保护交易安全的考虑，债权人只能就主债权额实现抵押权。
二、项目公司管理
一管理人员派驻
信托公司采取股权投资的方式进入项目公司的，应当加强对项目公司的管理。信托公司原则上应当取得对项目公司绝对控股的地位，立即修改公司章程并改组董事会;信托公司向项目公司董事会派驻董事及财务总监，派驻的董事人数能够控制董事会重大事项表决权，或者派驻董事能对重大事项拥有一票否决权。重大事项的具体内容可根据具体项目而定，笔者认为至少应当包括如下事项：
1以项目公司资产或者以项目公司名义对外提供抵质押保证担保，或者设定权利负担;
2对外举债、转让出售资产或权益、直接或间接放弃项目公司经济利益;
3项目公司年度经营报告、财务预决算及大额资金使用计划;
4印鉴的启用、废除、变更及备案等;
5高级管理人员的聘任、解聘、薪酬等事项;
6项目设计方案的确定及变更，项目投资概算、销售计划的确定及变更;
7重大规章制度的制定及修改，如董事会议事规则、财务管理制度等。
【解析】否决权可以分为显性否决权和隐性否决权。显性否决权是指对表决事项有直接否决的权利，隐性否决权是指表决事项需要取得特定比例的表决同意票方可通过。
二印鉴管理
项目公司的公章、法定代表人名章、财务专用章、合同专用章等应当由信托公司指定专人保管，项目公司未经董事会同意，不得另行刻制除规定印鉴之外的其他印鉴。项目公司每次用印时需要进行登记，并对用印文件及资料留存复印件;印鉴保管人员需要编制用印明细表，向信托公司派驻的财务总监进行汇报。
项目公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡等主体资格证照，以及土地出让合同、建设项目证照批文包括但不限于立项可研批复、环评批复、土地使用权证、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、预售许可证等及其他法律文件等需要由信托公司指定专人保管。
【解析】印鉴管理需要特别注意的风险点包括但不限于如下要点：①印鉴的移交需要办理亲手交接手续，且应将移交的公章与公安局备案印鉴相核对;②关注印鉴移交前的风险敞口，如移交人在移交前以移交印鉴预留大量空白文件。
印鉴使用通常需要注意如下要点：
1.加盖印章应端正、清晰，位置通常在文件、函件的末尾或表头且应骑年压月。
2.公文函件末尾加盖印章的，通常印章应与正文在同一页，严禁将用印页单独放在一页纸上;各类合同、协议等用印位置必须与文字同处一页。
3.印章下弧压在单位名称或成文日期上，或公章中心线压在单位名称或成文日期上。
4.法律文本为两页及以上的，应加盖骑缝章且应保证文本每页均有印迹。
5.印章名称应与用印文件落款一致，不漏盖和多盖。
6.有存根的二联介绍信、证明等应在落款和间缝处一并加盖印章。
7.需在营业执照、组织机构代码证、税务登记证、金融许可证及身份证复印件上加盖印章的，应加注：仅供办理事项适用，并在该字样上盖印。
三、账户监管
信托公司可以根据具体情况对项目公司开立的账户种类及数量进行规定，项目公司未经信托公司同意，不得开立除规定账户之外的任何账户。比如信托公司规定项目公司在监管银行仅能开立主账户、日常营运资金账户、信托资金监管账户、保证金账户销售资金监管账户，如果项目公司需要在监管银行开立其他账户或者在其他银行开立账户的，需要信托公司书面同意，并接受信托公司按照约定用途进行监管。银行账户预留的印鉴一般分为项目公司财务专用章及法定代表人名章、信托公司指定人员名章。各银行账户的用途如下：
1主账户仅用于资金收入：不得直接用于资金支出，资金支出仅限于通过银行汇款的方式向日常营运资金账户汇入资金。
2日常营运资金账户仅用于资金支出：日常营运资金账户项下资金由主账户直接拨付，并用于项目公司日常营运资金需求。项目公司编制日常营运资金用款计划，并报信托公司核准后方可从该账户支付资金。
3信托资金监管账户仅用于资金支出：信托资金由信托账户划入信托资金监管账户，专项用于项目建设。信托资金监管账户项下资金具体需要根据工程进度进行支付，不得用于项目建设以外的其他用途。
4保证金账户销售资金监管账户仅用于资金收入：项目公司每预售1平方米期房，需要向保证金账户划入一定金额的保证金，然后由信托公司相应解押1平方米在建工程项目公司将在建工程抵押给金融机构后，办理预售许可证进行销售时，是否需要解除在建工程抵押，不同地方有不同的规定。如果需要解押后才能销售的，则项目公司需要交纳保证金或者提供其他担保后，方可解押在建工程。
，具体划入保证金金额可以根据期房销售价格确定;如果约定提前归集保证金条款的，项目公司应于信托期满一定期限按照相应的比例向保证金账户归集保证金比如信托期限为24个月，则可以约定在信托期满20个月时，项目公司应每月按照信托资金本金10%的比例向保证金账户归集保证金。
;如果约定对项目销售收入进行监管的，项目销售收入需要按照约定归集到销售资金监管账户。
【解析】账户监管需要注意对印鉴和网银的保管进行明确约定，并应在基本账户开户行查阅被监管人的所有银行账户的开立情况。
【知识拓展】根据《人民币银行结算账户管理办法》，单位银行结算账户可以分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户和临时存款账户。单位银行结算账户的存款人只能在银行开立一个基本存款账户。
存款人开立基本存款账户、临时存款账户和预算单位开立专用存款账户实行核准制度，经中国人民银行核准后由开户银行核发开户登记证，但是存款人因注册验资需要开立的临时存款账户除外。
四、工程监管
一工程进度监管
项目工程能否顺利完工，直接关系信托资金的安全，因此有效控制工程进度是项目风险控制的重要目标和手段。项目公司需要向信托公司提交工程进度承诺函，并按季度编制项目开发进度计划表;信托公司需要至少每月进行现场施工检查，如果项目未能达到约定进度，项目公司需要承担相应的违约责任，或触发特殊事项处理机制。项目开发进度表示例如下：序号工程阶段进度时间1土石方外运2012年3月2地下层施工完成2012年6月3地下室结构封顶出正负零2012年12月4主体结构封顶
2013年9月5内装、外装2013年11月6室外景观2013年11月7消防验收取证2013年11月8竣工验收取得备案证书2013年12月二工程质量监督
信托公司没有专业的工程建筑专业资质和人员，很难做到亲自对工程质量进行监理监督，信托公司可以从以下三个方面对工程项目的质量进行监督：
1在相关合同中约定项目公司应当严格按照行业内公认或通用的质量标准进行项目的开发建设，并接受信托公司的监督;如果建设项目没有达到相应的质量标准，项目公司及其控股股东应当承担相应的违约责任。
2由信托公司聘请的工程监理公司履行对工程建设的投资、工期、工程质量进行控制，履行安全管理和合同管理职责，协调有关单位之间的工作关系三控、两管、一协调。
3信托公司至少每月一次派员进行现场监督检查，如果建设项目工程质量低于合同约定及行业公认或通用标准的，则触发特殊事项处理机制。
五、项目销售监管
一销售进度监管
项目公司制定项目销售计划表并经董事会批准通过，销售计划表包括但不限于销售定价方案、定价变动机制、销售进度等内容;如果需要根据市场变化对销售计划进行调整时，应当及时将调整方案提交董事会批准。项目公司应当就销售计划表向信托公司出具销售进度承诺函。
项目公司应当至少每季度将实际销售情况结合销售计划表出具季度报告，并经信托公司派驻的财务总监审核同意。信托公司根据信托期限对项目的去化率进行约束。比如信托期满12个月时，去化率需要达到40%以上;信托期满18个月时，去化率需要达到60%以上;信托期满24个月时，去化率需要达到80%以上。如果去化率达不到约定的进度，则触发特殊事项处理机制，由信托公司主导销售定价等销售权利。
二销售资金监管
销售资金监管可以采用保证金账户监管或销售资金监管账户监管等方式。在信托资金退出之前，可以约定销售资金不得用于本项目建设之外的其他用途：
1.如果需要信托公司解押在建工程才能进行预售期房的，则采用保证金账户监管的方式进行监管。项目公司按照X元平方米的标准向保证金账户划入解押保证金后，再由信托公司解押对应面积的在建工程;实际销售价格超过解押保证金X元平方米的部分可以划入主账户或销售资金监管账户进行全程封闭监管，实际销售价格低于解押保证金X元平方米的部分由项目公司原控股股东补缴入保证金账户。
2.如果项目公司预售期房不需要解押在建工程的，在采用销售资金监管账户的方式进行监管。在信托资金退出之前，可以约定销售资金不得用于本项目建设之外的其他用途。如果项目公司需要将销售资金用于本项目建设的，可以约定需向信托公司申请并获同意后方可使用。信托公司应当加强与按揭银行的联系与合作，以确保销售款项能全部进入销售资金监管账户。
六、房地产预售政策及预售资金监管
很多城市对房地产预售政策及预售资金监管都有着较为严格规定，其中预售资金必须专项用于项目建设。下文对全国重点城市房地产预售资金监管政策进行解析：
一北京市房地产预售及预售资金监管
1.预售政策
根据《北京市城市房地产转让管理办法》，建设单位符合如下条件时方可申领商品房预售许可证：1已交付全部土地使用权出让金并取得国有土地使用权证，属于预售经济适用房的，应当取得建设用地批准书;2取得建设工程规划许可证和施工许可证;3按提供预售的商品房计算，投入开发的建设资金达到工程建设总投资的25%以上;4已经确定竣工日期，且满足市房地产行政主管部门公布的预售最长期限。
2.预售资金监管
根据《北京市商品房预售资金监督管理办法》规定，房地产开发企业在申请商品房预售许可前，应选择商业银行作为预售资金监管专用账户的开户银行，并按照一个预售许可申请对应一个账户的原则在监管银行开立专用账户。在预售项目完成房屋初始登记后，房地产开发企业可以持房屋所有权登记证明向监管银行申请解除资金监管及专用账户。
商品房预售资金需要全部存入专用账户，其中房地产开发企业直接收取的定金在完成商品房网上签约后5个工作日内存入专用账户，除可以直接收取定金之外的其他购房款必须直接进入专用账户。
房地产开发企业不得从专用账户中支取现金。监管银行对于重点监管额度重点监管额度是指预售项目所需的建筑施工、设备安装、材料购置、配套建设、代征代建等相关建设费用总额。其中，住宅项目应包括按照本市相关规定达到同步交付使用条件所需的建设费用。
部分进行重点监管，以优先用于工程建设，专用账户内的资金不得低于重点监管额度的5%。房地产开发企业根据地下结构完成、主体结构完成、竣工验收备案、初始登记完成四个环节设置资金使用环节项目拟预售楼栋中最高楼栋为7层以上含7层10层以下建筑的，可增加建设层数达二分之一节点;拟预售楼栋中最高楼栋为10层以上含10层建筑的，可增加建设层数达三分之一、建设层数达三分之二节点。，并合理确定每个节点的用款额度。对于专用账户内资金超过剩余工程建设节点用款额度后，房地产开发企业可以申请支取超过部分的资金优先用于项目建设。
二上海市房地产预售及预售资金监管
1.预售政策
根据《上海市房地产转让办法》规定，房地产开发企业预售商品房的，应当符合如下条件：1土地使用权以出让方式取得，已支付全部土地使用权出让价款;2土地使用权已经依法登记并取得房地产权证书;3取得商品房的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证;3商品房建筑安装工程投资完成的工程量达到规定标准;4已经确定商品房竣工交付日期，并落实了市政、公用和公共建筑设施的配套建设计划。
房地产开发企业符合上述预售条件的，应当向上海市住房保障管理局或区县房屋管理部门提出申领预售许可证的申请，并提交符合预售条件的文件以及商品房的总平面图和分层平面图。房地产开发企业取得商品房预售许可证后，才可以进行商品房预售的广告宣传。
2.预售资金监管
上海市没有颁发专门的预售资金监管办法，《上海市房地产转让办法》对房地产开发企业的预收款监管作了简单规定。根据《上海市房地产转让办法》的规定，房地产开发企业收取的商品房预售款，应当委托监管机构监管，专项用于所预售的商品房的建设。监管机构对预售款监管不当，给预购人造成损失的，应当承担连带责任。
第五节 实务案例分析
一、鼎新X号项目集合资金信托计划
一交易结构
HR信托公司发起设立集合资金信托计划募集信托资金9.5亿元，其中6亿元用于受让GG公司持有的NG公司100%股权，剩余3.5亿元用于向NG公司发放股东借款，用于NG公司长江路9号三期项目的开发建设。NG公司每半年向HR信托公司支付股东借款利息，GG公司每半年向HR信托公司支付股权回购溢价款。信托到期时，由NG公司归还HR信托公司股东借款，GG公司向HR信托公司支付股权回购本金价款。
二风险缓释措施
1.物权担保
NG公司将南京长九三期项目地块建设用地使用权及ZT公司杭州天都城项目在建工程抵押给HR信托公司，担保主债权为GG公司股权收购义务及NG公司归还股东借款义务。上述抵押物合计评估价值为21亿元，本金抵押率为45%。
在长九三期项目满足在建工程抵押条件时，NG公司需要配合HR信托公司办理在建工程抵押手续。根据南京市土地抵押转在建工程抵押时，需要先解除土地抵押;在解除土地抵押之前，由GJ公司将其持有的某子公司股权出质给HR信托公司，在建工程抵押登记手续办理完毕后再行解除该股权质押登记。
对于需要置换抵押物杭州天都城项目在建工程的，新抵押物应由HR信托公司认可，并且评估价值不得低于原抵押物价值。
2.保证担保
GG公司为NG公司归还股东借款本息义务提供连带责任保证担保，NG公司为GG公司股权回购义务提供连带责任保证担保。GJ公司及其实际控制人、项目公司负责人为GG公司股权收购义务及NG公司归还股东借款义务提供连带责任保证担保。
3.项目公司管理
HR信托公司完成对NG公司的股权变更登记手续，并对NG公司章程进行修改。NG公司设董事会，由5名董事组成，其中GG公司提名2名董事，HR信托公司提名3名董事，董事会表决事项需要过半数董事表决同意后方可生效。NG公司的董事长及总经理由GG公司提名;HR信托公司指派财务代表，并由财务代表保管NG公司的所有印章、证照及法律文件，所有付款事项必须经财务代表同意后方可划拨;包括董事会在内的管理层的薪酬事项需要经董事会批准后方可进行。
4.项目监管
1信托资金监管
HR信托公司向NG公司发放的股东借款用于长九三期项目建设，由HR信托公司根据工程节点对用款进行监管。
2工程进度监管
HR信托公司每月进入现场检查工程进度，如果工程没有达到约定进度，则HR信托公司可以重组董事会及管理层，并对开发项目进行全盘控制。
3销售监管
HR信托公司对项目售价进行监控，如果信托资金在项目不降价则无法顺利退出时，则HR信托可以重组董事会及管理层，并掌握项目的定价权。
NG公司在监管银行开立监管账户，在建工程每销售一平方米，则NG公司需要提前向监管账户划入3万元保证金，然后由HR信托公司解押对应面积的在建工程;对于每平方米售价超过3万元的资金实施全封闭监管，并在本信托资金退出前不得用于长九三期项目建设之外的其他用途。如果监管账户资金达到9.5亿元时，可以不用再行计提保证金。
5.其他监管措施
1NG公司在监管银行开立还款账户。自本信托成立后的第25个月开始，NG公司需要于每月第3个工作日向还款账户划入一定资金，其中保证金监管账户和还款账户内的资金以孰高原则执行。
2HR信托公司可以对于3.5亿元的股东借款建设资金、每满1000万元的销售保证金及提前还款账户资金进行理财，如果GG公司和NG公司出现违约时，则该理财资金及收益可以直接冲抵还款资金。
3在信托资金放款前，GG公司应当向当地税务部门承诺并取得税务部门盖章确认的承诺函，明确承诺无论NG公司股权是否发生变化，长九项目前两期所欠缴的土地增值税均由其自行承担。
二、RJ集团武汉项目集合资金信托计划
一交易结构
RJ公司的控股子公司RF公司在武汉市硚口区所开发的融侨锦江项目已经取得四证国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑施工许可证，资本金投入比例近50%，RF公司具备房地产开发二级资质。RJ公司控股子公司RZ公司取得武汉市武昌区林头村K3地块，土地出让金及相关税费已付清，正在办理相关证照以进行后续项目开发建设。WM信托公司发起设立集合资金信托计划募集3亿元信托资金用于受让RF公司持有的RZ公司3亿元债权，RF公司将所获转让价款用于融侨锦江项目开发建设，并由RZ公司履行归还借款本息义务。
【评析】房地产开发企业将贷款资金用于项目开发建设，通常会以该项目的租售收入作为还款来源。本信托计划项下信托资金用于受让RF公司所持有的对RZ公司的债权，RF公司将其所获得的转让价款信托资金用于其名下项目的开发建设，RZ公司将承担向信托公司还本付息的义务，该信托计划项下信托资金的退出并非依赖于用款项目的租售收入。
本信托计划项下信托资金退出应主要关注RZ公司还款来源情况，而非RF公司及用款项目的还款来源情况。笔者认为本信托计划项下资金的管理运用方式可以设计成为债权买入返售模式，即信托计划项下信托资金用于受让RF公司所持有的对RZ公司的债权，RF公司应当在约定的期限内回购其所出让的标的债权。该种交易结构可以将RF公司和RZ
公司都作为还款义务人，如果RF公司不愿或不能于约定的期限内履行回购标的债权的义务时，信托公司可以以直接债权人的身份要求RZ公司履行还本付息义务。
二风险缓释措施
1.标的债权专项审计
关联企业间的资金往来资金拆借款项，资金拆出方贷方在资产负债表中体现为其他应收款科目，资金拆入方借方在资产负债表中体现为其他应付款科目。从风险控制角度来讲，信托资金所受让的标的债权应当符合真实性原则，信托公司应当取得第三方中介机构关于标的债权的专项审计报告。
2.土地使用权抵押
出让人和债务人的关联企业以其持有的土地使用权提供抵押担保，该土地使用权面积为71496.2平方米，土地规划用途为住宅和商业，规划建筑面积为222000平方米，土地使用权评估价值总额为23037万元，抵押率为130%。
3.连带责任保证担保
RJ公司为债务人按期履行还本付息义务提供连带责任保证担保。
【评析】实际业务中，融资人通过向信托计划出让其所持有的应收债权进行融资的业务模式更多地出现于政府融资平台;通常情况下，在信托计划成立之前，该应收债权并不存在，该应收债权只是为了获取融资而临时形成的，因此应收债权的真实性和有效性就是审查的重点。应收债权真实、有效性的审查主要从如下方面入手：首先是聘请第三方中介机构对应收债权进行审计;其次要审查应收债权形成的法律文件、银行凭证、发票等;再次要取得应收债权之债务人的书面还款承诺。
本信托计划项下融资人的融资规模为3亿元，抵押物的评估价值为2.3亿元，本金抵押率约为130%;另外，出让人RF公司和债务人RZ公司的控股股东RJ公司提供连带责任保证担保。从担保措施分析，金融机构向企业融资时，通常会要求融资人的控股股东或实际控制人提供连带责任保证担保，这样可以在一定程度上防止融资人或其实际控制人通过转移财产等方式逃避债务;本信托计划项下抵押物的抵押率为130%，抵押率显然过高，通常情况下的抵押率在30%~60%之间。
4.资金提前归集
债务人在信托到期前4个月分别按照10%、20%、30%、40%的比例归集还款本金。
【评析】提前分期归集还款本金主要是防止融资人集中还款可能产生的流动性风险。如果提前归集还款本金，且所归集的还款本金不能冲减融资本金，则会抬高融资人实际融资成本。
三合规性分析
RF公司具备房地产开发二级资质，其控股股东RJ具备房地产开发一级资质;用款项目融侨锦江项目已经取得四证国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑施工许可证;用款项目预计总投资规模约20亿元，其中项目资本金投入近10亿元，项目资本金投资占总投资的比例近50%。综上所述，本项目符合房地产信托融资的监管条件。
【评析】本信托计划项下信托资金用于受让融资人所持有的债权，并由标的债权的债务人履行还本付息义务，本信托计划是典型的融资类信托，因此用款项目应当具备房地产信托贷款的四三二要求。
三、ZXQH专项资产管理计划
一产品要素
1.总规模：52.1亿元。
2.结构化分级：优先级份额比例为70.1%，次级份额为29.9%。
3.产品期限：优先级份额预期3年，不超过5年;次级份额预期4年，不超过5年。本产品有权提前结束。
4.信用评级：优先级受益凭证为AAA级，次级受益凭证无评级。
5.预期收益率：
1优先级份额在存续期间获得基础收益5.5%~7%年，具体根据询价结果确定;退出时获得资本增值的10%作为浮动收益，包含资产增值预期的整体收益率约7%~9%年。
2次级份额在存续期间获得扣除优先级份额基础收益后的剩余收益;退出时获得资本增值的90%作为浮动收益，包含资产增值预期的整体收益率约12%~42%年。
3收益分配方式：每年最后一个工作日为分配日，分配额度为一个完整年度的基础收益。
【评析】本产品是由证券公司发起设立的专项资产管理计划，主要通过非公募基金受让项目公司的股权，从而间接持有优质经营性业务;本产品并非房地产投资信托基金，而是普通的用于不动产物业投资的资产管理计划。在市场和政策条件均成熟时，ZXJS基金管理有限公司将会适时首发并在证券交易所上市不动产投资信托基金REITs的IPO，专项资产管理计划通过向REITs出售经营性物业的方式实现专项计划委托资金的退出，专项计划管理人将以经营性物业出售价款向专项计划委托人进行分配亦即专项计划委托人通过REITs的IPO实现退出。
本专项资产管理计划为结构化分级产品，结构化分级比例为3∶1;次级投资者通过为优先级投资人提供内部信用增级的方式，追求较高的投资收益优先级预期整体收益率为7~9%，而次级预期整体收益率为12~42%。
本专项资产管理计划基础预期收益主要来源于经营性业务的租赁收入，资本增值收益主要来源于经营性物业升值所带来的收益。
二交易结构
ZX证券股份有限公司通过设立结构化专项资产管理计划，募集资金用于设立非公募基金，非公募基金通过收购项目公司股权从而持有项目公司名下的经营性物业;ZX证券股份有限公司全资设立ZXJS基金管理有限公司，主要负责管理运营非公募基金。非公募基金通过经营性物业的经营收入和资产增值收入向专项资产管理计划委托人分配投资收益。
三交易参与方
1.优质物业原持有人专项资产管理计划管理人：ZX证券股份有限公司
2.非公募基金管理人：ZXJS基金管理有限公司
3.专项资产管理计划托管人监管银行：ZX银行股份有限公司天津分行
4.法律顾问：BJHW律师事务所
5.信用评级机构：ZCX证券评估有限公司
6.会计师事务所税务咨询机构：PHYD会计师事务所
7.评估机构市场调研机构：DDLH房地产评估有限公司
8.登记托管机构支付代理机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
四现金流分配与流动性安排
1.现金流分配
1产品存续期间
专项计划委托人的收益来源于非公募基金所持有的经营性物业的租金收入。经营性物业的租金收入需要扣除如下各项税费后形成可分配现金流：①经营性物业的各项税费;②非公募基金层面各项税费。
可分配现金流按照如下顺序进行分配：①专项资产管理计划应纳的各种税负;②资产管理费、托管费以及其他费用;③优先级受益凭证的预期收益;④剩余收益向次级收益凭证进行分配。
2产品退出时
产品退出时的现金流分配来源于经营性物业的资本增值。经营性物业出售取得的资本增值收益扣除如下费用后形成可分配的现金流：①退出处理费;②非公募基金层面各项税费;③基金管理人的业绩报酬。
可分配现金流按照如下顺序进行分配：①专项资产管理计划应纳的各种税负;②资产管理费、托管费以及其他费用;③优先级受益凭证本金及资本增值收益现金;④次级本金及资本增值收益现金 股票。
2.流动性安排
专项计划优先级份额和次级份额可以在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让流通，受益凭证的登记、托管、结算和代为兑付由中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理。优先级受益凭证转让交易时的每手为50000份100元份，下同，每次转让不得低于10手且需要为1手的整数倍;次级受益凭证转让交易时的每手为300000万份，每次转让时不得低于1手且需要为1手的整数倍转让份额的限制主要是为了将交易前后投资者人数限制在200人以内。根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》规定：证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。证券公司在设立集合资产管理计划时，合格投资者人数累计不得超过200人。合格投资者是指具有相应风险承担能力和风险识别能力且符合如下条件之一的单位和个人：1个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币;2公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。
。
五退出安排
1.REITs方式退出
ZXJS基金管理有限公司发起并在深圳证券交易所上市的REITs通过受让非公募基金所持有的两个项目公司的100%股权，进而间接持有项目公司名下的两块经营性物业。REITs受让非公募基金所持经营性物业对价的支付方式如下：①受让价款的75%以现金方式支付;②受让价款的25%以REITs份额方式支付，该部分REITs份额由非公募基金持有并锁定1年。专项计划优先级投资者在REITs首发上市时IPO以现金方式全部退出，次级投资者获得部分现金分配及REITs份额。2.第三方转让
除了上述通过REITs方式实现退出外，非公募基金还可以向其他第三方以市场价格出售所持有的两块经营性物业的方式实现退出，该种退出方式可以作为REITs退出方式的重要补充。
六
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