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| 內容簡介： |
要了解香港公司法制,不仅需要了解作为成文法的香港《公司条例》中的内容，还有必要去了解在作为英国殖民地时期相应的英国普通法以及衡平法的原则与相关的众多判例。
本书主要在整理与研究香港《公司条例》和相关判例的基础上，对公司的设立、资本筹集、公司的机关设置、会计与监查制度、重组与破产等问题进行了详细地介绍。具体包括概论、公司的特征、公司的类型、公司的设立、公司的资本筹集、股东、股东大会、董事会、公司秘书、公司债与债的担保、公司的会计账目、审计和监察制度、公司的重组、公司的破产与清算、公司的解散程序。
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| 關於作者： |
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朱大明，北京大学国际法学院副教授，硕士生导师，助理院长，日本国立一桥大学法学博士。曾任清华大学助理教授，2014年6月起任教于北京大学。在中外文法学期刊发表学术论文三十余篇，出版中外文学术专著三部，译著三部。
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| 目錄：
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第一部分总论
第一章概论
一、香港公司法的历史
二、香港《公司条例》的适用
第二章公司的特征
第一节 法人格
第二节 滥用法人格
第三节 有限责任
第三章公司的类型
第一节 公司的类型
一、股份有限公司
二、担保有限公司
三、无限公司
第二节 公司与合伙
第三节 公开公司与封闭公司
第四节 上市公司
第五节 无限公司变更为有限公司
第四章公司的设立
第一节 发起人
一、发起人的定义
二、发起人的地位
三、发起人的义务与责任
四、发起人的报酬
五、违反信托义务时的救济
六、发起人义务的终结
第二节 公司成立
一、申请材料
二、公司成立证书及其效力
三、公司印章
四、公司登记事项的查询
五、注册费用
第三节 公司章程
一、章程大纲
二、公司章程细则
三、公司章程大纲和章程细则的作用
第二部分资 本 筹 集
第五章资本筹集
第一节 股票制度与股票的种类
一、股本
二、股票的登记
三、股票的种类
四、股票的抵押
第二节 股份的发行
一、发行方式
二、发行的价格
三、招股说明书
四、配股
第三节 股份的转让
一、无纸化转让
二、从公司现有成员手中购买股票
三、转让凭证
四、转让股份权利的限制
五、拒绝登记
六、财产扣押令
七、玛瑞瓦禁令
八、股票的转移
九、股份的转让
十、认股权证及其持有人
十一、伪造的转让文书
十二、赔偿损失
十三、禁止反言
十四、赔偿
第四节 股份的回购与赎回
一、概述
二、公司减资
三、处置公司的固定资产
四、年度报告
第三部分公 司 机 关
第六章股东
第一节 股东及其权利概述
第二节 股东资格
一、股东的年龄
二、公司
第三节 股东救济
一、小股东保护的概述
二、Foss v.Harbottle原则及其例外
三、股东代表诉讼
四、小股东的保护制度
第七章股东大会
第一节 股东大会的含义
第二节 股东大会的职权
第三节 股东大会的类别
一、年度股东大会
二、特别股东大会
第四节 召集通知
一、发送召集通知的主体
二、通知的对象
三、通知的期限
四、通知的内容
五、通知的送达
六、通知的瑕疵
七、特别决议的特别规定
第五节 会议程序
一、定足数
二、会议的召集与主持
三、表决
四、表决代理
五、会议记录
六、会议的延期
第六节 股东大会决议
一、决议的种类
二、股东的书面决议
三、决议的登记
四、股东提出公司年度大会议案的请求权
第八章董事会
第一节 公司的权利分配
第二节 董事会
一、董事决策的一般原则
二、会议的召集通知
三、会议参加
四、定足数
五、会议主持
六、表决
七、董事会会议的记录
八、利益冲突
第三节 董事
一、董事的概述
二、董事的任命
三、董事的变更
四、董事的备案
五、董事的罢免
第四节 董事的权利
一、查阅公司文件的权利
二、对常务董事的任命
三、常务董事的权力和职责
四、报酬
第五节 董事的义务
一、董事与公司的关系
二、董事的义务
三、董事的报酬
四、董事责任及其免除
第九章公司秘书
第一节 公司秘书的任命
第二节 公司董事和公司秘书的登记
第三节 公司秘书的职权
第四节 公司秘书的责任
第五节 责任免除
第六节 辞职
第四部分会计与监督
第十章公司债与债的担保
第一节 公司债券的性质
一、公司债券和债券股
二、公司债券的类型
三、债券转让
第二节 公司债的抵押担保
一、固定抵押
二、浮动抵押
三、所有权保留
第三节 抵押的登记
一、抵押登记的种类
二、登记内容
三、登记申请主体
四、登记时限的延长及补正登记
五、登记的效力
六、公司自行保管的抵押登记记录
第四节 抵押的优先权
一、优先权预留
二、限制性质押条款的效力
三、有关优先权顺序的附属协议的效力
四、浮动抵押上数个请求权的优先顺序
第五节 抵押财产管理人和经理人
一、抵押财产管理人的委任
二、抵押财产管理人的职责与诚信义务
三、抵押财产管理人的报酬
第六节 债权人会议
一、应债权人要求召集会议
二、清算人召集会议
三、法院命令召集会议
四、公司召集会议
第十一章公司会计账目
第一节 会计账目的编制、保管与查阅
第二节 公司会计账目报表的形式和内容
一、资产负债表
二、损益表
三、股票由其他（关联）公司持有的声明
四、高管人员向公司借款的情况明细
五、会计账目报告
第三节 集团会计账目报表
一、控股公司及附属公司的财政年度
二、集团会计账目报表的形式
三、集团会计账目报表的内容
第四节 董事报告
一、董事报告的内容
二、董事报告的批准和签署
第五节 封闭公司的会计账目报表
第十二章审计和监察
第一节 审计人的委任
一、不具备审计人资格的情形
二、审计人的地位
第二节 审计人的职责
一、编制审计报告
二、审计人的职权
三、审计人的义务
第三节 审计人辞职
第四节 解任审计人
第五节 公司事务的调查
一、监察员的委任
二、相关人员协助监察员调查的义务
三、监察员报告
第五部分重组与破产
第十三章公司重组
第一节 和解协议和债务整理
第二节 重组和合并
第三节 破产时的债务整理方案
一、后门上市
二、成员（股东）的自愿清算
三、债权人的自愿清算
四、法院强制清算
第四节 接管与合并
一、购买少数股东所持的股份
二、少数股东要求收购公司回购其全部股份的权利
三、接管实务法典
第五节 回购股票的一般性要约
一、购买少数股东所持的股份
二、少数股东所持股份的一次性出售权
第十四章公司破产和清算
第一节 强制清算
一、向法院申请强制清算令的法定理由
二、申请强制清算令的主体
三、强制清算程序开始的日期
四、强制清算决定的法律后果
五、清算人的委任
六、公司资产事务的说明书
七、破产管理署长或者清算人的报告
八、审查委员会
九、强制清算的简易程序
十、强制清算程序中法院的职权
十一、强制清算程序中清算人的职责
十二、破产管理署长对清算人的监管
十三、附有规管令的强制清算
十四、非注册公司的强制清算
十五、适用于非注册公司的附加性条款
第二节 自动清算
一、公司成员（股东）发起的自动清算
二、债权人的自动清算
三、清算人的职责
四、自动清算的特别程序
第三节 公司清算资产的实现及相关主体的责任
一、清算中知悉公司欺诈性交易的个人责任
二、清算时公司设立人、发起人、高管等主体的不当行为责任
三、获得不正当优惠的债权人责任
四、敲诈性信贷交易的贷方责任
五、清算时对浮动抵押财产的处理
六、清算时的财产权益放弃
第四节 清算终结和公司解散
一、债权人提出并证明债权请求
二、各类债权清偿顺序的确定
三、各类债权的清偿
四、延迟清算
五、剩余资产的分配
六、公司账簿和文件的处置
第十五章公司解散
第一节 强制清算程序中的公司解散
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在一国两制的框架下，香港作为中华人民共和国的特别行政区，区别于我国其他地方，享有高度的自治权，适用判例法，并拥有自己完整的法律体系。在这样的制度安排下，我国香港适用的是判例法体系，而内地适用的是大陆法体系，这种现象对于一个国家而言非常少见。
在我国的法学研究中，对于与一国两制相关的法律问题有众多的研究，但相关研究主要存在于公法领域，而私法领域的研究少之又少。当然，这可能也有众多的原因。以本书所研究的公司法为例，对于公司法学者而言，香港公司法在世界范围内，并不能算是一个重要的研究对象。从经贸往来而言，香港对于内地也绝谈不上重要之地，因此，似乎也并无强烈的实务之需求。但是，如果从一国两制的角度，从内国法的角度去思考，这种独特的现象非常值得关注；同时，由于香港公司法与内地公司法的重大差异，不仅会给内地与香港的经贸往来带来障碍甚至冲突，也会给未来我国法律的融合与发展上的带来困难，而解决这些问题的前提，首先是静下心来去关注香港公司法的基本制度设计。
在本书形成过程中，涉及大量的案例翻译以及文献整理等工作，我指导的多位硕士研究生参与这些工作，特别是北京大学法律硕士班的孙慧同学承担了本书后期的整理、校对，在此对大家的协助一并表示感谢。
另外，本书是清华大学港澳研究中心研究课题的阶段性成果，在出版事宜上得到了北京大学国际法学院竞衡基金、以及深圳国信文化集团庞明辉先生的支持，特此对他们致以真诚的谢意。
最后，本书的内容还不够成熟，因此必须要感谢法律出版社刘文科博士一直以来的鼓励与支持，没有文科博士的帮助，本书也不会得以面世。
朱大明2015年3月
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